西菱动力：关于收到《民事判决书》暨成都鑫三合机电新技术开发有限公司业绩承诺补偿诉讼进展情况的公告

成都西菱动力科技股份有限公司 关于收到《民事判决书》暨成都鑫三合机电新技术开发有限公司 业绩承诺补偿诉讼进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、《民事判决书》涉及交易及业绩承诺情况

(一)交易概况

成都西菱动力科技股份有限公司(简称“公司”)于2021年2月签订《成都 西菱动力科技股份有限公司与深圳前海麒麟鑫旺投资企业(有限合伙)、裴成玉、 万庆关于成都鑫三合机电新技术开发有限公司之股权转让协议》,以15,645万元 的价格收购成都鑫三合机电新技术开发有限公司(简称“鑫三合”)74.50%股权。

(二)业绩承诺情况

2021年4月公司与鑫三合原董事长李绍斌、原总经理裴娟签订《成都西菱动 力科技股份有限公司与成都鑫三合机电新技术开发有限公司股权转让协议之补 充协议》(简称“补充协议”),主要内容如下:

1.业绩承诺安排

李绍斌、裴娟作为鑫三合之盈利承诺人,承诺鑫三合2021年度、2022年度及 2023年度实现经营性净利润数分别为人民币3,000万元、人民币3,500万元和人民 币4,000万元。

2.业绩补偿安排

本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。 2021-2023年度鑫三合累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,但不低于累计 承诺净利润数的95.00%,则不触发补偿程序。

如在上述承诺期内,鑫三合累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的95%, 则上述鑫三合之盈利承诺人应对累计承诺业绩不足部分进行补偿且该补偿方案 需经过上市公司股东大会通过。补偿方案按照如下方式计算:

\[2021-2023应补偿金额=(累计承诺净利润一累计实现净利润, \div 承诺期内各\]

年度承诺净利润之和×本次交易的总对价 \(2.10亿元×74.50\%\) 。此补偿金额仅作为计 算股权补偿比例的计数基础,即如果鑫三合未能实现业绩,则承诺方应转让给公 司的补偿股权比例为:2021-2023应补偿金额 \(/2.10亿元×100\%\)

业绩补偿的股权以承诺方所持有的目标公司股权为限,公司不再额外追偿 (另有约定的除外)。

(三)业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于成都鑫三合机电 新技术开发有限公司业绩承诺完成情况说明的专项审核报告》 (XYZH/2024CDAA9F0065 号),鑫三合2021-2023 年度累计实现经营性净利润 为1,828.87 万元,未完成10,500 万元的承诺业绩。

二、业绩承诺补偿及提起诉讼情况

鑫三合未能达成预定的业绩承诺,公司与业绩承诺人李绍斌、裴娟未能就 业绩补偿事项达成一致,为维护公司及股东的合法权益,公司于2025年12月向成 都市郫都区人民法院提起诉讼,案件于2026年1月5日获受理立案,案号为(2026) 川0117民初492号,2026年1月12日收到成都市郫都区人民法院传票,定于2026 年2月6日开庭审理。

三、民事判决情况

关于业绩承诺补偿诉讼,公司于近日收到成都市郫都区人民法院下发的民事 判决书((2026)川0117民初492号),判决主要内容如下:

1. 被告裴娟于本判决生效之日起十日内将持有的第三人成都鑫三合机电新 技术开发有限公司3.6%股权(对应出资额为216 万元)作为业绩补偿转让给原 告成都西菱动力科技股份有限公司;

2. 被告裴娟应协助办理本判决第一项股权转让的工商变更登记手续;

3. 被告李绍斌于本判决生效之日起十日内将持有的第三人成都鑫三合机电 新技术开发有限公司0.9%股权(对应出资额为54 万元)作为业绩补偿转让给原 告成都西菱动力科技股份有限公司;

4. 被告李绍斌应协助办理本判决第三项股权转让的工商变更登记手续;

5. 驳回原告成都西菱动力科技股份有限公司的其他诉讼请求。

本案案件受理费129,800元,由原告成都西菱动力科技股份有限公司负担 105,000元,由被告裴娟负担20,000元,由被告李绍斌负担4,800元。如不服本判 决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人 数提出副本,上诉于四川省成都市中级人民法院。

四、对公司的影响

本次诉讼判决尚未生效,具体财务影响以公司年度审计结果为准,敬请广大 投资者注意投资风险。

成都西菱动力科技股份有限公司董事会

2026 年6 月17 日