百邦科技：关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2024-022

北京百华悦邦科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对北京百华悦邦科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2024】第92号）（以下简称“问询函”），公司高度重视来函事项，已按照要求向深圳证券交易所作出回复，现将有关情况公告如下：

问题1：关于营业收入。报告期内，公司 2023 年度实现营业收入 6.83 亿元，同比增加 132.89%，其中联盟业务实现收入5.45 亿元，同比增加 314.60%。报告期末，公司联盟门店数量超过 5,100 家，其中本年度新增 3,742 家。报告期内，公司联盟业务毛利率为 5.99%，同比下降 6.67 个百分点。

(1)请公司详细说明联盟业务的合作模式、合作对象基本情况、公司承担的义务与责任、收入确认政策，如使用总额法确认收入的，说明核算依据及其合理性，并列示报告期内公司就联盟业务提供服务或产品的具体情况，包括按产品或服务类别列示的数量、销售金额等，明确说明联盟业务是否有具有商业实质，相关销售收入是否真实、准确。请年审会计师说明就公司联盟业务销售收入的真实性、准确性所实施的审计程序，并说明所获审计证据的充分性与适当性。

公司回复：

一、联盟业务的合作模式、合作对象基本情况说明

公司联盟业务模式下的联盟商门店分为标准店和会员店两种形式。对于标准店，公司授权联盟商使用“闪电蜂”品牌、使用公司的SAAS 系统、为联盟商提供手机维修配件、手机周边产品的供应链服务、及营销推广支持等。对于会员

店，公司主要为其提供供应链服务。公司联盟业务主要是通过合作伙伴网络涵盖了全国各地的手机维修门店，即联盟业务的合作对象，主要是遍布全国的手机维修从业者，这些合作伙伴的规模不等，但大部分是个体工商户，也有少部分是具有一定经营规模的有限责任公司或个体从业者。他们的门店形态通常包括了街边店、商超店、通讯市场店等情况。

二、公司承担的义务与责任、收入确认政策说明

基于双方的协议，公司对于授权的合法性、对于提供正品部件的渠道正规性等承担相关责任，联盟商对于服务质量、消费者权益及合规性等，承担相关责任。双方承担的义务与责任，已经在合作协议中明确。

公司向联盟商主要销售用于提供维修服务的手机屏幕和电池，履行销售商品给联盟商的履约义务，公司以总额法确认收入，并在商品控制权转移时点，即联盟商完成签收时确认收入。对于商品销售，公司综合考虑了合同的法律形式及相关事实和情况（向联盟商销售商品的主要责任、在转让商品之前或之后承担的存货风险、是否有权自主决定商品价格等）后认为，公司在收到上游供应商寄送的商品并取得商品的控制权后，承担全部风险，再将商品转让给下游联盟商，因此公司是主要责任人，在货物交付给联盟商完成签收时按照已收或应收对价总额确认收入。

三、公司使用总额法确认销售收入的核算依据及合理性

1.公司自上游供应商收到商品并签收后，公司取得了商品所有权。

在采购侧，公司业务部门结合历史销量、历史周转情况及公司库存数量进行采购数量的独立测算和预估，经内部审批后发起采购，供应商确认订单后发货至公司仓库。公司确认收货后，供应商取得商品收款权，同时公司已接受该商品，并取得商品的法定所有权。在销售侧，联盟商根据自身需求在公司SAAS系统中下达采购订单。

2.在公司签收商品后，已实物占有商品。

公司在签收商品后，在对联盟商销售发货前，商品存放于公司仓库中，公司对商品进行实物占有。

3.公司签收商品后，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给公司。

在完成商品签收后，商品存放于公司仓库，公司承担全部的存货毁损灭失、滞销等风险。联盟商根据自身用货需求，于SAAS系统下达采购订单，公司确认采购订单，并根据库存情况对其完成销售发货，享受独立且完全的通过销售商品获取报酬的权利。

4.商品在由公司发送至联盟商并经签收后，控制权转移给联盟商。

联盟商通过SAAS系统下达采购订单，经公司确认订单后完成发货，并经联盟商签收确认后，公司取得商品收款权，同时联盟商已接受并实物占有该商品，取得法定所有权及其主要风险和报酬，商品控制权转移至联盟商。

公司综合考虑了商品的性质和实务操作中的具体情况，分析认为公司对联盟商的销售业务均是先行从上游供应商处取得了商品的控制权后，再销售给联盟商，公司是主要责任人，以总额确认收入具有充分的核算依据及合理性。

四、联盟业务提供服务或产品的具体情况，包括按产品或服务类别列示的数量、销售金额等

联盟业务提供给联盟商的主要产品为用于维修的手机配件和手机周边产品，报告期内的销售量和销售金额如下：

五、联盟业务的商业实质，相关销售收入是否真实、准确

联盟业务的商业实质，是公司针对目前手机维修市场小、散、乱的情况，整合维修门店，为合作伙伴进行供应链赋能、营销赋能和经营赋能。一方面，公司

基于自身的行业龙头地位，向联盟商提供苹果手机维修配件等联盟商没有资质经营的业务，另一方面，公司基于联盟门店网络的规模优势从上游工厂订制更适销对路、性价比更具优势的手机周边产品。2023年度公司联盟业务的增长，主要来自于拓展联盟商数量的增长。

如上述第二个问题中所述，基于公司与联盟商签署的协议，在联盟业务中，公司对于授权的合法性、对于提供正品配件的渠道正规性等承担相关责任，联盟商对于服务质量、消费者权益及合规性等，承担相关责任。双方承担的义务与责任，已经在合作协议中明确。

联盟业务中，每一笔联盟商的正品部件销售交易，都是由联盟商根据市场实际需求而发出的采购订单，由公司安排发货，并在公司系统中详细记录相关的物流流转信息等支持性依据。相关交易真实发生，公司根据联盟商协议的约定，于联盟商签收正品部件时实时汇总并触发财务系统的记账分录确认为收入。因而公司联盟业务具有合理性和商业实质，相关销售收入确认真实、准确。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对百邦科技 2023年度的财务报表进行了审计，旨在对百邦科技 2023 年度的财务报表整体发表审计意见。

在对百邦科技2023年度的财务报表审计中，我们针对联盟业务收入主要执行了以下审计程序：

1.与公司管理层访谈，了解联盟业务收入的业务模式；

2.了解、测试和评价与联盟业务收入相关的内部控制设计和执行情况；

3.询问公司管理层，获取并查阅联盟业务下公司与联盟商签署的《特许经营合同》及《独立维修提供商服务手册》中的合同条款，分析并评价关于联盟业务收入确认的方法及时点是否符合企业会计准则的规定；

4.测试联盟业务中涉及的重要业务系统及财务系统的IT一般控制和关键IT自动化控制的设置和执行情况，借助计算机辅助技术及大数据分析工具执行业财核对程序；

5.执行针对联盟业务收入的细节测试程序：

（1）抽样检查百邦科技业务系统中来自联盟商的销售订单信息及发货记录；

（2）追踪百邦科技向联盟商销售商品自发货至联盟商签收的全流程物流信息；

（3）追踪联盟商向百邦科技退运旧手机部件的物流信息；

（4）将销售收款核对至银行流水记录。

6.抽样选取主要联盟商执行实地走访及背景调查，并对联盟商进行结构对比分析，检查联盟商与百邦科技是否存在潜在关联方关系；

7.比对百邦科技向联盟商销售商品情况及联盟商自身实际创建维修订单及耗用所采购商品情况；

8.抽样选择联盟商执行针对销售收入交易额的函证程序；

9.执行针对联盟业务收入及毛利率的分析性复核程序；

10.执行联盟业务收入截止性测试，评价收入是否确认于正确的会计期间。

基于我们为百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们获取了充分、适当的审计证据，认为百邦科技2023年对联盟业务收入确认在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，联盟业务收入确认真实、准确。

（2）结合相关业务产品或服务销售价格、产品结构及成本变化、行业发展、同行业可比公司情况说明报告期内毛利率大幅下滑的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。公司回复：

一、报告期内公司各项业务收入和成本占比如下：

单位：万元

如上表所示，公司的手机维修业务和联盟业务为公司的主要收入类型，销售收入占公司报告期收入的96.53%， 因此下文主要针对手机维修业务和联盟业务两个业务进行分析。

二、公司主要业务毛利率变动分析：

1.手机维修业务

报告期内，公司手机维修业务毛利率如下：

单位：万元

手机维修业务毛利率分析：

手机维修业务中保内维修业务所应收取的维修劳务费由公司向苹果厂家收取，消费者不承担任何费用；保外维修业务所应收取的维修劳务费和维修配件费由公司向消费者收取。手机维修业务的成本主要为向苹果公司采购原厂物料和配件及其他间接成本的分摊。

2023年手机维修业务的毛利率较2022年略有下降，主要原因是手机维修业务中，毛利率较高的保内维修业务占比下降所致。由于目前A股上市公司中没有主营业务为手机售后服务的企业，因此无法比较其他公司的毛利率情况。

2.联盟业务

报告期内，公司联盟业务毛利率如下：

单位：万元

联盟业务毛利率变动分析：

2023年度，公司大力发展联盟业务，联盟商数量由2022年末1,440个增加到2023年末5,182个，带动全年联盟收入较上年增加约人民币4.13亿元，增幅为315%。联盟业务的目标客户群，是众多小型手机维修商，目标客户基数巨大。相对于客户基数，公司今年新增的3,742家联盟门店，只占其中很小的比例。

联盟业务的收入主要是来源于向联盟商销售维修部件的收入，成本主要为向上游厂家采购的维修部件及采购的手机周边产品成本，其他成本为邮寄费、资产折旧等的分摊成本。

2023年公司联盟业务的毛利率较2022年下降，主要是由于公司联盟业务中，苹果正品手机屏幕的单价高但毛利率低。2023年，公司苹果正品屏幕业务的销售量较2022年有较大幅度的增长，造成总体的毛利率下降。但公司的总毛利额从2022年的1,662.73万元增长至2023年的3,260.74万元。

由于目前A股上市公司中没有主营业务为手机售后服务的企业，因此无法比较其他公司的毛利率情况。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对百邦科技2023年度的财务报表进行了审计，旨在对百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对百邦科技 2023年度的财务报表审计中，我们针对百邦科技的毛利率情

况主要执行了以下审计程序：

1.获取分业务类型的收入、成本及毛利率分析表；

2.区分不同业务类型就其成本的归集和分配过程、成本与收入的配比情况进行检查核对，获取并检查针对产品或服务销售价格、产品结构及成本变化的支持性依据。如，对联盟业务收入结转商品销售成本的各类型商品的数量是否与公司确认销售收入的各类型商品数量存在恰当的匹配关系，分析其销售单价及单位成本是否合理；对维修业务，检查各项成本的构成是否存在异常波动或不合理的配比情况，分析其销售单价及单位成本是否合理；

3.执行分析性复核程序，对比分析2023年度与上年公司主要业务类型收入及毛利率的变动原因及合理性。

基于我们为百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公司结合相关产品或服务销售价格、产品结构及成本变化等情况对公司报告期内毛利率大幅下滑的原因及合理性所做说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

问题2. 关于净利润。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-2,856.97 万元，同比增加 12.23%。请你公司结合报告期成本构成变化、费用明细、毛利率变化情况等详细说明报告期内净利润与营业收入变动不匹配的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。公司回复：

一、报告期内，公司成本、费用和净利润概览如下：

单位：万元

二、报告期内，公司成本明细如下：

单位：万元

如上表所示，公司的手机维修业务和联盟业务为公司的主要业务类型，两项业务成本占公司报告期成本的96.14%，因此下文主要针对手机维修业务和联盟业务两个业务成本进行分析。公司的手机维修业务的成本由物料成本和其他固定成本构成。物料成本主要是向苹果公司采购原厂物料和配件用于直营门店的维修，间接成本为门店运

营相关的固定成本，如门店租金、人工等的分摊成本。2023年公司关闭了40家盈利情况较差的维修门店，这一决策直接影响了公司的成本结构。首先，关闭门店减少了与门店运营相关的固定成本，如租金、人工等。其次，由于门店数量减少，公司也相应减少了向苹果公司采购的原厂物料和配件的数量，从而进一步降低了物料成本。

三、报告期内，联盟业务的成本明细如下：

单位： 万元

报告期内，公司的物料成本主要为向上游厂家采购的维修部件及采购的手机周边产品成本，其他成本为邮寄费、资产折旧等的分摊成本。维修部件的采购成本主要受正品屏幕和电池出库销售数量和产品采购价格变动的综合影响。首先，由于2023年联盟业务加速发展，维修部件的销量从2022年的215,620台增长到2023年的639,284台，上涨了196.49%，销售量增加拉动采购量相应增长；其次，正品屏幕销售的比重从2022年的22%上升到2023年的44%，而正品屏幕的采购成本均价约为正品电池采购成本的3.6倍左右，销售结构变化也使得采购均价拉高。

综上，公司报告期内成本的上升，主要由于占成本比重最高的联盟业务对应的采购成本增长所致。

四、报告期内，公司费用变动明细如下：

单位：万元

公司总费用2023年较2022年增长10.98%。其中销售费用同比基本持平。销售费用的增长率远低于销售收入的增长率，主要因为公司基于多年的技术开发，绝大部分销售流程实现了基于系统的自动化，大幅降低了相对于销售收入的销售费用比重。

公司管理费用增长232.74万元，增幅5.38%，主要因为公司采取了股权激励等措施，导致股份支付费用增加。

公司财务费用降幅23.85%，主要因为公司报告期内偿还贷款减少了利息支出。

公司研发费用增长107.41%，主要因为公司基于未来需求，启动了SAAS、大数据、算法与自动决策等项目的研发，这些研发项目，将对公司未来的发展，形成差异化的竞争优势。这些业务系统的研发有利于公司业务长期发展并提高效率，但在短期内会降低公司的净利润水平。

五、报告期毛利率变化

公司手机维修业务和联盟业务毛利率的变化分析，请参见问题1 （2）中的分析。

六、报告期净利润变化

综上所述，本报告期，由于联盟业务加速发展，维修部件的销量从2022年的215,620台增长到2023年的639,284台，上涨了196.49%，从而导致销售收

入同比上涨132.89%，但是由于正品屏幕销量的比重上升等因素综合影响，导致毛利率同比下降。

同时， 本报告期公司确认了 423.60 万元的商誉减值准备，商誉减值准备的计提虽然会降低公司的净利润水平，但也反映了公司管理层对资产价值结合市场变化做出及时反应。此外，2023年度研发费用同比增加 590.96 万元，股份支付费用同比增加353.77万元，这些费用的增加虽然短期内可能对公司的净利润产生压力，但长期来看有助于提升公司的竞争力和市场地位。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对百邦科技2023年度的财务报表进行了审计，旨在对百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对百邦科技 2023年度的财务报表审计中，我们针对百邦科技的成本构成、费用明细、毛利率变动以及净利润与营业收入的变动关系主要执行了以下审计程序：

1.获取分业务类型的收入、成本及毛利率分析表；

2.区分不同业务类型就其成本的归集和分配过程、成本与收入的配比情况进行检查核对，获取并检查针对产品或服务销售价格、产品结构及成本变化的支持性依据；

3.获取期间费用明细表，检查各项期间费用的性质构成情况；

4.抽样对各类期间费用执行测试，包括但不限于检查合同、发票、结算单、计算表等各项支持性文件，对与期间费用产生直接影响的财务报表其他会计科目及交易的会计处理进行交叉索引验证和/或重新计算，检查各类期间费用是否完整地确认于恰当的会计期间；

5.执行分析性复核程序，对比分析2023年与上年公司主要业务类型收入、成本及毛利率的变动原因及合理性，以及期间费用变动的原因及合理性。

基于我们为百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公司结合报告期成本构成的变化、费用明细、毛利率变化情况等对

净利润与营业收入变动不匹配的原因所做说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。问题3. 关于分季度经营情况。年报显示，公司分季度业绩中第一、三季度净利润为正，但第二、第四季度净利润大额为负。请你公司结合报告期内各季度各类业务开展情况说明各季度净利润波动较大的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。公司回复：

一季度由于春节假期的因素，一方面许多消费者在春节前后到店维修业务量显著减少，另一方面公司的联盟业务客户也会在春节前后15天左右处于歇业状态，因此传统上每年一季度是公司相对的营业淡季，净利润的实现程度相对较低。

二季度，公司对于当时盈利能力较差或盈利情况预期较差的门店，做了主动闭店处理，以盘活资源和资产，聚焦发力于优势门店。基于这个经营策略，公司于2023年第二季度关闭了盈利状况较差的若干门店，产生的一次性的关店损失及人员遣散费用共计431.25万元；此外，公司于2023年第二季度赎回私募基金投资确认了投资损失186.34万元等偶然发生事项，综合使得2023年第二季度净利润为负。

三季度，公司联盟业务增长迅速，并通过持续运营改善，业务量较一季度和二季度显著增长，公司依托各地联盟商，广泛推广正品屏幕和电池的销售业务，推动净利润上升。

四季度，除了在年末计提年度存货减值准备、确认递延所得税资产、预提审计费等常规事项外，公司还确认了423.60万元的商誉减值准备、确认了2022年度及2023年度相关的员工股权激励费用142.13万元、确认了一次性的关店损失及人员遣散费用共计548.87万元等，综合使得2023年第四季度净利润为负。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对百邦科技2023年度的财务报表进行了审计，旨在对百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对百邦科技 2023年度的财务报表审计中，我们针对百邦科技分季度的净利润实现情况主要执行了以下审计程序：

1.与管理层访谈，了解、测试和评价与财务报表关账流程相关的内部控制设计和执行情况；

2.获取管理层编制的分季度财务报表，与管理层访谈了解影响分季度财务报表编制过程中的特殊交易/事项的情况，执行分析性复核程序；

基于我们为百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公司编制的分季度财务报表以及就分季度的净利润实现情况所做说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

问题4. 关于经营活动现金流量。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,705.33万元，同比大幅增长969.34%，与报告期内实现的净利润-2,856.97 万元差异较大。请你公司详细说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增长，且与净利润差异较大的原因与合理性。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

公司经营活动产生的现金流量净额大幅增长主要由于公司联盟业务发展迅速，联盟商数量增加，缴纳的保证金增长所致。

报告期公司的经营活动产生的现金流量净额为1,705.33万元，净亏损为2,856.97万元，两者差异4,562.30万元。差额产生的主要原因：首先，公司2023年度确认的资产减值损失为471.63万元；其次，公司本报告期关店资产处置报废为163.90万元；第三，公司本报告期发生的股份支付费用为671.99万元；第四，公司使用权资产、无形资产等在本期的摊销金额1,156.56万元。前述四项为影响净利润但不影响经营活动现金流量净额的主要因素。此外，公司本报告期联盟商数量增长，联盟商保证金增长1,777.17万元。

综上，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要与公司确认各类资产减值损失、关店资产处置报废、股份支付费用、使用权资产、无形资产等

摊销不影响经营活动现金流以及联盟商保证金增加经营活动现金流五项原因所致。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对百邦科技2023年度的财务报表进行了审计，旨在对百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对百邦科技 2023年度的财务报表审计中，我们针对百邦科技编制的现金流量表中的经营活动产生的现金流量净额主要执行了以下审计程序：

1.获取管理层编制的2023年度现金流量表；

2.检查经营活动现金流量净额中涉及到的各类虽影响净利润但不影响经营活动现金流量净额的非付现成本、费用的构成及性质以及各类直接影响经营活动现金流量净额的付现项目的构成及性质；

3.复核由净利润调节至经营活动现金流量净额的调节过程。

基于我们为百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为上述公司关于百邦科技2023年度现金流量表中经营活动产生的现金流量净额大幅增长，且与净利润差异较大的原因与合理性的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

问题5. 关于前五大客户。报告期内，公司向前五大客户销售金额占比为

46.15%，较 2022 年度上升 25.87 个百分点。请你公司补充报备 2023 年度前五大客户情况，并与 2022 年客户情况进行对比分析，如单一客户情况发生较大变化，请详细说明原因。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

一、2023年前五大客户的基本情况：

单位：人民币万元

2022年前五大客户的基本情况：

单位：人民币万元

二、 客户发生变化的原因

公司自苹果公司收取保内维修劳务费，苹果公司一直是公司的重要合作伙伴。前五大中除苹果公司以外的其他客户，均为公司的联盟业务联盟商，公司销售苹果正品部件给联盟商，只要价格合适，货源充足，售后有保障，这些和公司合作过的联盟商都会找到公司采购苹果正品部件，除了客户三是2023年新签客户外，其他客户均已合作2年以上（自从公司获得苹果IRP独立维修商资质后一直与公司合作）。前五大客户两年变动原因分析如下：

客户一销售金额较上年增长1,124.24%，该客户主要经营手机维修服务及配

件批发，较上年大幅增长主要由于客户拓展了批发业务；

客户二销售金额较上年增长2,949.16%，该客户主要经营手机维修服务及配件批发和零售，较上年大幅增长主要由于客户批发销售量增加；

客户三为2023年新增客户，该客户主要经营手机维修服务及配件批发和零售，系公司2023年重点发展客户；

客户四较上年增长481.89%，该客户主要经营手机维修服务及配件批发和零售，较上年大幅增长主要由于客户批发销售量增加；

报告期内，以上批发商客户销售量增加主要得益于市场需求的增长、客户业务的拓展、以及公司通过前置仓、WMS系统、公司自研的BOMS建单系统优化等多项技术和管理举措，为客户赋能，增加客户黏性和复购率。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对百邦科技2023年度的财务报表进行了审计，旨在对百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对百邦科技 2023年度的财务报表审计中，我们针对百邦科技前五大客户的销售收入情况主要执行了以下审计程序：

1.获取并检查销售收入分客户明细表；

2.对包括前五大客户在内的客户抽样执行了实地走访及背景调查程序，分析两年变动情况，检查其与百邦科技是否存在潜在关联方关系等；

3.针对销售收入交易额及应收账款余额执行函证程序，将销售收款核对至银行流水；

4.对包括前五大客户在内的客户抽样执行细节测试，针对前五大客户中的联盟商客户检查百邦科技向联盟商销售商品情况与加盟商自身实际创建维修订单及耗用情况；

5.借助计算机辅助技术和大数据分析工具，对销售收入执行包含前五大客户在内的业财核对及多维度分析程序。

基于我们为百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为上述公司对百邦科技2023 年度及2022年度前五大客户情况及其变化原因的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。问题6. 关于商誉减值。2012 年 6 月，公司收购上海百华悦邦电子科技有限公司（以下简称“上海百华”）相关资产组形成商誉人民币 2,569.54 万元，前期已计提商誉减值 596.16 万元，本期新增计提商誉减值 423.60 万元。请你公司结合报告期内上海百华经营情况详细说明商誉减值的参数设置、具体过程，说明减值测试方法选取的合理性、减值测试过程的合理性及相关参数选择是否恰当，明确说明商誉减值测试结果是否恰当、合理。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

一、公司报告期内上海百华经营情况

上海百华门店主要从事原厂保内、保外维修，少量手机配附件销售、会员服务等用户到店业务。2023年末上海百华商誉测试范围内门店数量为22个，相较2022年末的44个门店有较大幅度减少，为公司关闭经营不善的门店所致。

公司在对预计未来现金流量进行预测时，充分考虑门店产生现金流量模式，区分保内及保外维修不同业务类型搭建现金流量模型。因此，公司采用未来现金流量预测模型、公司对于各项相关资产组与资产组组合的确定、区别计算是恰当的。

二、上海百华商誉减值测试的参数如下

1.预测期增长率和稳定期增长率的合理性

公司根据历史经验及对未来发展的预测确定预测期和稳定期收入增长率，对维修收入区分保内、保外收入两种类型进行预测；

（1）保内收入的变动主要与保内维修量及维修单价的变动有关。由于标准质保期限为购机后1年，且苹果公司通常于每年9月发售新的机型，故而保内维修量主要与上年度发售的新机销售量密切相关。根据苹果公司业绩公告显示，2023年第四季度（主要为iphone15）苹果手机在中国区销售收入较2022年同比下降约13%；且由公开信息查询，2024年一季度，苹果手机在中国区的销量同比下降约20%；考虑iphone15销售单价略高于iphone14，同时，公司结合其他品牌智能手机性能、销量趋势等分析，预计2024年度，iphone15系列对保内维修业务量的影响将接近25%的下降趋势，该趋势将于2025年略有缓解，但预期依旧呈现下降趋势。结合智能机市场发展的通常规律，在连续三年的调整后，市场通常趋于稳定，公司预计于2026年苹果手机销量将维持稳定。

报告期内，未收到苹果公司保内劳务费的调整政策，因此我们认为保内收入下降趋势与对应机型销量变动趋势一致，在预测期内下降0%-25%的分析是合理的。

（2）保外收入的变动主要与保外维修量及维修单价的变动有关。

首先，公司采用历史三年（2021-2023年）苹果手机中国区销量为基础，并匹配其对应年份的主要维修机型（比如，2023年对应iPhone 13）；

第二，根据公司商誉范围内门店实际维修情况，计算出各年度维修各机型的占比权重；

第三，以不同机型保外维修的苹果官方指导价格为依据，对各机型保外维修的单价进行预测；

最后，结合苹果手机历史销售情况及对预测期销量的预测，考虑不同年度保外维修机型权重，测算预测期保外维修订单量情况，结合对保外维修单价的预测情况对保外维修收入变动进行预测。

此外，公司在预测门店综合收入时，参考历史年度门店保内维修及保外维修收入结构比重作为权重。对于稳定期的销售收入增长率，历史经验及对市场发展的预测，同时考虑长期通货膨胀率的影响，目前采用值为2.3%。

根据商誉减值测试的结果，资产组可收回金额为1,719.46万元，包含商誉在内的资产组的账面价值为2,143.06万元，减值金额为423.60万元。

单位：万元

公司也对于预测期增长率和稳定期增长率进行了进一步的敏感性分析，减值金额未发生显著变化。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对百邦科技2023年度的财务报表进行了审计，旨在对百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对百邦科技 2023年度的财务报表审计中，我们针对百邦科技商誉减值主要执行了以下审计程序：

1.测试和评价与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行的有效性；

2.了解和评价管理层减值测试方法及是否一贯应用；

3.检查现金产出单元的确认，复核商誉减值测试中资产组/资产组组合的认定；

4.引入内部估值专家的复核工作评价未来现金流量预测所采用的模型；

5.检查减值测试模型中使用的基础数据的依据，包括历史实际数据以及管理层批准的财务预算；

6.复核管理层所采用的下列关键假设：

-对于收入增长率及预计毛利率，对比历史实际经营结果并对以前年度预测实际实现情况进行回顾检查；-对于折现率，引入内部估值专家的复核工作，评价管理层采用的折现率；

7.对减值测试中使用的关键假设进行敏感性分析，评估关键假设变动对商誉减值测试的影响；

8.复核商誉减值测试在财务报表相关附注中的披露。

基于我们为百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为2023年百邦科技对上海百华商誉减值测试方法的选取合理、减值测试过程合理、相关参数选择恰当。商誉减值测试结果恰当、合理。

问题7. 关于交易性金融资产。报告期末，你公司交易性金融资产余额

938.93 万元，期初余额 3,205.80 万元。请你公司说明报告期内购买及处置交易性金融资产的具体情况，相关交易的会计处理及其合规性。请年审会计师核查并发表意见。公司回复：

一、报告期内，公司交易性金融资产投资明细如下

单位：万元

二、公司交易性金融资产的会计处理

购入理财产品时：

借：交易性金融资产贷：银行存款现金流计入投资支付的现金

发生公允价值变动时：

借/贷：公允价值变动损失/收益贷/借：交易性金融资产；

收回本金确认投资收益时：

借：银行存款贷：投资收益贷：应交税费-应交增值税-销项税贷：交易性金融资产现金流区分本金和投资收益分别计入收回投资收到的现金与取得投资收益收到的现金。

三、 公司交易性金融资产的合规性

公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议以及2021年度股东大会、公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议以及2022年度股东大会分别审议通过了 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下，使用最高额度分别为2021年股东大会通过的不超过人民币1.5 亿元和2022年度股东大会通过的不超过人民币

1.0亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可滚动使用。闲置自有资金拟投资的产品包括但不限于流动性好、安全性高的短期（投资期限不超过 12 个月）低风险、稳健型的理财产品等。以上投资产品不得质押，产品专用结算账户不得用作其他用途。额度有效期自2021年年度股东大会（2022年5月25日）及2022年年度股东大会（2023年5月15日）审议通过之日起12个月内有效。

公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议以及2021年度股东大会、公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议以及2022年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司及子公司以不超过 10,000万元人民币的公司自有闲置资金进行证券投资，该额度在投资期限内可滚动使用，投资取得的收益可以进行再投资。投资范围：包括但不限于境内外的新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财、公募基金、证券衍生品种以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。投资期限自公司 2021年度股东大会（2022年5月25日）及2022年年度股东大会（2023年5月15日）审议通过之日起 12 个月内有效。

经自查，2023年度公司使用暂时闲置资金进行投资理财的金额未超过已审批授权的额度。

综上所述，2023年度公司使用暂时闲置资金进行投资理财已及时履行了恰当的审议程序和披露义务。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对百邦科技2023年度的财务

报表进行了审计，旨在对百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对百邦科技 2023年度的财务报表审计中，我们针对百邦科技交易性金融资产主要执行了以下审计程序：

1.了解公司与投资及处置交易性金融资产有关的内部控制设计及执行情况；

2.获取并检查交易性金融资产的认购合同协议等支持性文件，根据对每个投资的合同协议条款的分析判断该金融资产分类，评价是否符合企业会计准则的规定；

3.执行交易性金融资产函证程序，核对年末投资本金余额；

4.获取并检查交易性资产处置对应的银行对账单及银行明细账，重新计算检查交易性金融资产持有期间产生的公允价值变动损益以及处置交易性资产产生的投资损益的金额。

基于我们为百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为于2023年公司交易性金融资产的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

问题8. 关于支付的其他与经营活动有关的现金。报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金中支付押金保证金及代垫款项金额为 616.66 万元，同比增长 876.25%。请你公司说明前述费用发生的主要原因、发生明细、是否履行必要的审议程序和信息披露义务，并说明其较 2022 年度大幅增长的原因与合理性。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复：

报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金中支付押金保证金及代垫款项金额为615.66万元，主要是支付苹果公司保函的保证金493.95万元，员工劳动争议仲裁保全金121.71万元，以上两项均属于公司的日常生产经营活动，均在公司的年度审计报告中做了详细的附注披露，根据公司章程，以上支付不需要履行审议程序和信息披露义务。给苹果厂家开具的保函金额每年会依据公司的业务量予以年度核定。在 2022 年，公司从招商银行上海分行获得了人

民币 500 万元的授信额度，而到了 2023 年该授信到期，所以在本报告期内向苹果厂家支付保函的保证金增加了 493.95 万元。

会计师回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对百邦科技2023年度的财务报表进行了审计，旨在对百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对百邦科技 2023年度的财务报表审计中，我们针对百邦科技编制的现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金中押金、保证金及代垫款项主要执行了以下审计程序：

1.获取管理层编制的2023年度现金流量表；

2.检查支付的其他与经营活动有关的现金中押金、保证及代垫款项的构成及性质以及对应的支持性文件，复核明细金额以及在现金流量表项目的列报及披露。

基于我们为百邦科技2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公司对于支付的其他与经营活动有关的现金中押金、保证金及代垫款项的说明，在所有重大方面与我们在执行审计工作中获取的资料以及了解的信息一致。

问题9 关于员工数量。报告期末，公司在职员工人数为 276人，较 2022年末下降 57.60%，请你公司结合报告期内各类业务开展情况、业务模式等，说明在职员工大幅减少而营业收入大幅增长的原因、合理性及对公司业务的具体影响。

公司回复：

一、报告期内公司人员变动情况如下：

报告期末，公司在职员工人数从651人减少到276人，较2022年末下降

57.60%，主要是门店关闭、相应的人员调整以及由此引发的总部职能部门人员减少所致。门店员工的减少与公司主动关闭经营不善的门店和部分门店人员调整有关。报告期内，门店员工人数减少了340人。关闭经营较差的门店和调整人员结构，是为了提高门店的盈利能力。

总部人员减少的原因主要是：1）随着直营门店人员的减少，相应岗位的职能工作人员也随之减少；2）公司对业务系统和财务系统进行了持续优化，通过电子化核对等方式替代了大量重复性的人工核对工作，从而减少了从事基础性工作的员工数量。此外，财务人员数量的减少也得益于SSC财务共享中心的迁移和资源配置的优化，提高了工作效率。这些措施有助于公司优化资源配置，提高工作效率，从而实现可持续发展。

二、在职员工大幅减少而营业收入大幅增长的原因

报告期内，公司营业收入的大幅增长主要是联盟业务的增长，这项始于2021年的IRP独立维修商业务就是设立在线上SAAS系统上的业务模式，公司开发推出的“闪电蜂商家”SAAS系统向联盟商开放使用，使联盟商在管理“人-货-场-单”等多个方面获得有效的运营和管理工具。

公司和联盟商之间的任何一笔交易都通过公司自有SAAS系统完成，销售订单，收款，发货（分为自提和顺丰等物流发运两种）物流信息，签收信息等均通过WMS系统和交易做逐笔的匹配。联盟商货物收讫后的收入确认传单均通过SAAS业务系统自动传输到公司的NCC系统做账。联盟商在收到正品部件后，必须通过公司自研的BOMS系统进行维修建单，同时输入正品部件上的唯一识别码SN#，系统会对SN#进行比对识别完整后才可以完成维修工单，以上业务流程均不需要人工干预，全部由线上自动化完成。

2022-2023年公司加大技术开发力度，主要策略是业务数字化、数字业务化、在技术架构上采取前端APP、业务中台和数据中台相结合的方式，开发了百邦联

盟新版APP, 联盟督导拓店APP，联盟业务前置仓APP，门店接单APP，随着自动化水平的提高和技术进步的加快，这项业务不仅能减少人力成本，还能提高工作效率和质量，进而增加营业收入。

截止到报告期末，公司研发人员总数比例占总部在职人员总数的21.52%，公司目前已经组建了算法与机器学习团队，进一步开发了自动化营销，自动化合规管理，自动化前置仓调配等项目，为进一步提高公司的工作效率和工作质量奠定基础。

综上，在职员工大幅减少而营业收入大幅增长是合理的。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会2024年5月27日