百邦科技：独立董事工作制度(2024年6月)

北京百华悦邦科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

为进一步完善北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权，切实保护投资者的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，特制定本制度。

独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司和公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公司设两名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。

公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人(主任委员)；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人(主任委员)。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求参加培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职条件

担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)符合本制度第六条规定的独立性要求；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

前款第(四)项至第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

(四)重大失信等不良记录；

(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

(六)深圳证券交易所认定的其他情形。

在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一)具备注册会计师资格；

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材料。

证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度规定的独立性要求或者不具备担任独立董事的资格，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的特别职权

独立董事的一般职权：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)按照本制度的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事除一般职权外，还具有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第(一)项至第(三)项所列职权的，应取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第二十四条第一款第(一)项至第(三)项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益

的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事每年应保证在公司现场工作时间不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

(一)重要事项未按规定提交董事会审议；

(二)未及时履行信息披露义务；

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(四)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

(一)重大事项的基本情况；

(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

(三)重大事项的合法合规性；

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：

(一)上年度出席董事会次数、方式及投票情况，及出席股东大会次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)对本制度所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第五章 独立董事的工作条件

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当保存上述会议资料至少10年。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三)董事会会议材料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第六章 独立董事的法律责任

法律、法规、规章、《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任的规定同等适用于独立董事。

任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。

独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。

独立董事有下列情形之一的，公司应采取有效措施，取消独立董事事发当年应获得的独立董事津贴：

(一)受到中国证监会公开批评或深圳证券交易所公开谴责及处罚的；

(二)严重失职或滥用职权的；

(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

(四)公司规定的其他情形。

第七章 附 则

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。

本制度由公司董事会拟订、解释。

本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

北京百华悦邦科技股份有限公司董事会

2024年6月3日