百邦科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告
公司简称：百邦科技 证券代码：300736
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期符合归属条件
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明 ...... 8
六、本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个 归属期归属情况10七、独立财务顾问结论性意见 ...... 12
一、释义
| 百邦科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京百华悦邦科技股份有限公司（含子公司） |
| 财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百邦科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对百邦科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年8月26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年8月29日至2022年9月7日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，1名拟激励对象离职，不再符合公司本次激励计划激励对象的条件。除此之外，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年9月15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年8月28日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年11月23日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
（七）2024年8月28日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，百邦科技 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准和授权，符合 《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）限制性股票激励计划归属期说明
1、根据《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2022年9月15日，本激励计划首次授予的限制性股票将于2024年9月18日进入第二个归属期。
2、预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为2023年8月28日，本激励计划预留授予的限制性股票已于2024年8月28日进入第一个归属期。
（二）符合归属条件的情况说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予的19名激励对象中，5名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的14名激励对象符合任职期限要求； 预留授予的1名激励对象 |
| 符合任职期限要求。 | |||||||||
| 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告安永华明（(2024)审字第70018786_A01号）：北京百华悦邦科技股份有限公司2023年营业收入681,539,209.02元，2022-2023年两年累计营业收入为974,179,693.66元，高于5.46亿元。 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期均已满足公司层面业绩考核要求。 | |||||||||
| 本激励计划首次授予部分在职的14名激励对象中，11名激励对象2023年度个人层面考核结果为“B”及“B”以上，个人当年可归属的比例为100%；3名激励对象2023年度个人层面考核结果为“D”，个人当年可归属的比例为0%。 预留授予的1名激励对象个人层面考核结果为“B”，个人当年可归属的比例为100%。 | |||||||||
六、本激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个 归属期归属情况
（一）首次授予日：2022年9月15日；预留授予日：2023年8月28日；
（二）归属数量：63.50万股（其中，首次授予部分第二个归属期归属33.00万股，预留授予部分第一个归属期归属30.50万股），占目前公司总股本的0.49%；
（三）归属人数：12人（其中，首次授予部分激励对象11人，预留授予部分激励对象1人）；
（四）授予价格（含预留）：5.44元/股；
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股；
（六）激励对象名单及归属情况：
1、首次授予部分第二个归属期情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| CHEN LI YA （陈立娅） | 加拿大 | 董事、董事会秘书、财务负责人 | 50.00 | 15.00 | 30.00% |
| 骨干管理人员、技术人员、业务人员（共10人） | 60.00 | 18.00 | 30.00% | ||
| 合计（11人） | 110.00 | 33.00 | 30.00% | ||
注：（1）除陈立娅女士外，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中已剔除不再符合激励对象资格和个人层面绩效考核不合格的激励对象。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、预留授予部分第一个归属期情况：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 刘铁峰 | 董事长、总经理 | 61.00 | 30.50 | 50% |
| 合计 | 61.00 | 30.50 | 50% | |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，百邦科技本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入相应归属期后完成归属。
七、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，百邦科技及本次拟归属的激励对象符合《北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2024年8月28日