百邦科技：董事、高级管理人员薪酬管理制度

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治 理结构,建立健全有效的激励与约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员的 积极性和创造性,提升公司经营管理效益,促进公司健康、持续、稳定发展,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 制度适用于下列人员:

(一)公司董事,包括非独立董事、独立董事;

(二)公司高级管理人员,包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以 及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则:

(一)公平原则:体现收入水平符合公司规模与业绩的原则,同时与市场薪酬水 平相符;

(二)责、权、利统一原则:体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小、工 作复杂程度相符;

(三)长远发展原则:体现薪酬与公司可持续健康发展的目标相符;

(四)激励与约束并重原则:体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩,奖罚对等、按绩 取酬。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)是董事、 高级管理人员薪酬方案制定、考核和管理的专门机构。薪酬与考核委员会对董事 会负责,并向董事会报告。

第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核; 负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权 益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

公司人力资源部等相关部门应配合薪酬与考核委员会进行薪酬方案的具体实施 与日常管理工作。

第六条 薪酬方案的审批权限如下:

(一)公司董事的薪酬计划由薪酬与考核委员会拟定,经董事会审议通过后,提 交股东会审议批准,并予以披露;

(二)公司高级管理人员的薪酬分配方案由薪酬与考核委员会拟定,经董事会审 议批准,向股东会说明并充分披露后实施。

第三章 薪酬构成与考核管理

第七条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期 激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百 分之五十。

第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、 个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高 级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和 紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应 当以绩效评价为重要依据。

第十一条 公司可根据经营发展需要和市场情况,适时实施股权激励计划、员工 持股计划等中长期激励措施,相关事项按照有关法律法规、《公司章程》及公司 其他制度执行。激励的主要原则基于相应的岗位职责履行程度、年度经营目标及 个人绩效指标的完成情况。

第十二条 公司对独立董事发放独立董事津贴,除此之外不再另行发放薪酬。独 立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责(如出席公司董事会、 股东会等)所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。

第四章 薪酬支付与止付追索

第十三条 薪酬支付

(一)支付周期:独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。非独 立董事以及高级管理人员的基本薪酬根据其与公司签署的相关合同以及公司的 薪酬管理标准按月发放,绩效薪酬按公司考核方案规定的时间发放。董事、高级 管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当 依据经审计的财务数据开展。

(二)离任结算:董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的, 按其实际任期计算薪酬/津贴并予以支付。

(三)递延支付:薪酬与考核委员会根据公司经营情况和市场变化,有权决定高 级管理人员绩效薪酬递延支付方案的发布和执行。递延支付部分应与公司中长期 业绩、风险管控及个人后续履职表现相匹配。具体匹配指标、发放安排、扣减与 止付条件由薪酬与考核委员会制定方案,报董事会批准后执行。

第十四条薪酬的止付与追索

(一)公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,董事、高级管理人员 的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核,并相应追回超额发放部分。

(二)公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资 金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停 止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的 绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

(三)董事、高级管理人员(含离任人员)在收到公司薪酬追索扣回书面通知后, 应在一个月内退还相应金额。拒不退还的,公司保留采用法律手段追索的权利。

第十五条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补 偿内容应当符合公平原则,不得损害上市公司合法权益,不得进行利益输送。

第五章 薪酬调整

第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随 着公司经营状况的变化而作相应调整,以适应公司的进一步发展需要。薪酬调整 的主要依据为:

(一)同行业或同地区薪酬水平变化;

(二)通货膨胀水平;

(三)公司盈利状况;

(四)公司组织结构调整、岗位职责或职务变化。

第十七条 董事薪酬标准的调整由薪酬与考核委员会提出方案,经董事会审议通 过后,提交股东会审议批准。高级管理人员薪酬标准的调整由薪酬与考核委员会 提出方案,经董事会审议批准后实施。

第十八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理 人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第六章 附则

第十九条 本制度所规定的薪酬均为税前金额,公司将按照国家和公司的有关规 定,代扣代缴个人所得税、社会保险个人应承担部分等款项。

第二十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施,修订时亦同。

北京百华悦邦科技股份有限公司

2026 年4 月24 日