百邦科技：关于控股股东签署股份转让协议补充协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告

北京百华悦邦科技股份有限公司 关于控股股东签署股份转让协议补充协议暨控股股东、实际 控制人拟发生变更的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次协议转让事项尚需履行的程序包括:(1)转让方北京达安世纪投资管 理有限公司(以下简称“达安世纪”)尚需办理本次股份转让标的股份涉及的解除 质押手续;(2)本次股份转让尚需取得深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的 合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登 记。前述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,请投资者注意相关 风险。

2、本次发行事项尚需履行的程序包括:(1)北京百华悦邦科技股份有限公司 (以下简称“百邦科技”、“上市公司”或“公司”)尚需召开股东会会议审议批准 本次向特定对象发行股票;(2)经深交所审核通过及中国证监会同意注册。前述 事项均为本次发行的前提条件,能否取得相关的批准或达成相应条件,以及最终 取得批准/达成条件的时间存在一定的不确定性,请投资者注意相关风险。

一、本次权益变动及补充股份锁定安排承诺的情况

2026 年3 月27 日,公司控股股东达安世纪、北京悦华众城投资管理中心(有 限合伙)(以下简称“悦华众城”)与南京德乐科技集团有限公司(以下简称“德 乐科技”)签署《股份转让协议》,约定德乐科技拟受让达安世纪、悦华众城合计 持有的百邦科技26,013,359 股股份,占上市公司发行前总股本的20.33%。本次股 份转让完成股份过户登记之日起,公司的控股股东变更为德乐科技,实际控制人

变更为陈铸先生。公司拟同时筹划向特定对象发行A 股股票(以下简称“本次发 行”),德乐科技之控股股东、一致行动人南京星月商业管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“星月商业”)拟以现金方式全额认购上述股份,并与公司签署《附生 效条件之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。

2026 年4 月1 日,公司发布德乐科技、星月商业所编制《详式权益变动报告 书》中载明星月商业认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起18 个月内不得转让,法律法规、中国证监会及深交所等监管部门的最新规定或监管 意见对限售期限有其他规定的,星月商业须遵照执行;星月商业基于本次发行取 得的百邦科技股票因百邦科技送红股、转增股本等原因增加的衍生股票,亦应遵 守前述限售期安排。同日,公司发布的《北京百华悦邦科技股份有限公司关于控 股股东签署<股份转让协议>及公司签署<附生效条件之股份认购协议>暨控股股东、 实际控制人拟发生变更的提示性公告》中载明本次发行的认购对象星月商业就其 认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起18 个月内不得转让,法 律法规、中国证监会及深交所等监管部门的最新规定或监管意见对限售期限有其 他规定的,星月商业须遵照执行。

基于上述,德乐科技、星月商业、陈铸就股份锁定期事项补充承诺如下:

“自上市公司本次向特定对象发行股票发行完成之日起18 个月内不以任何方 式直接或间接转让星月商业及其一致行动人持有的所有上市公司股份,星月商业 持有的上市公司股份在受同一控制的企业之间相互转让的,不受前述18 个月锁定 期的限制。由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股 份亦应遵守该锁定期安排。

“若本次上市公司向特定对象发行股票无法完成或实施的,则德乐科技及其 控股股东星月商业、实际控制人陈铸自本次协议转让的股份登记过户之日起60 个月内不对外直接或间接转让本次协议转让中取得的上市公司股份(同一实际控 制人控制的不同主体之间转让除外),不委托他人管理直接或间接控制的前述上 市公司股份,也不由上市公司回购该部分股份;上述股份在锁定期内由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦按照前述承诺执行。”

二、股份转让协议补充协议的主要内容暨公司控股股东、实际控

制人拟发生变更的进展情况

2026 年4 月28 日,公司控股股东达安世纪、悦华众城与德乐科技进一步签 订《股份转让协议之补充协议》,具体如下:

(一)补充协议的签署主体

转让方1:达安世纪

转让方2:悦华众城

受让方:德乐科技

(二)补充协议的主要内容

1、《股份转让协议》第10.4 条约定,“转让方共同且连带地保证,其自身 及关联方自本协议签署之日前至本次交易完成之日止的期间内不存在任何内幕 交易、操纵市场等违法违规行为。若因转让方及/或其关联方涉嫌内幕交易,导 致目标公司或本次交易被中国证监会、证券交易所等监管机构立案调查,受让方 有权立即单方解除本协议。协议解除后,转让方应在收到通知后三个工作日内, 向受让方退还已支付的全部股份转让价款,并支付违约金,违约金应为以受让方 已经支付的股份转让价款为基数,按照自本协议签署日至受让方收到已经支付的 股份转让价款及违约金之日期间和每日万分之三的利率计算的利息,如标的股份 已经过户登记的,受让方应当在收到已经支付的股份转让价款及违约金后就已经 办理的股份过户登记尽快恢复原状。”

各方一致同意,将《股份转让协议》第10.4 条修改为“转让方共同且连带 地保证,其自身及关联方自本协议签署之日前至本次交易完成之日止的期间内不 存在任何内幕交易、操纵市场等违法违规行为。若因转让方及/或其关联方涉嫌 内幕交易,导致目标公司或本次交易被中国证监会、证券交易所等监管机构立案 调查,受让方有权立即单方解除本协议。协议解除后,转让方应在收到通知后三 个工作日内,向受让方退还已支付的全部股份转让价款,并支付违约金,违约金 应为以受让方已经支付的股份转让价款为基数,按照自本协议签署日至受让方收 到已经支付的股份转让价款及违约金之日期间和每日万分之三的利率计算的利 息。”

2、《股份转让协议》第10.5 条约定,“受让方保证,其自身及关联方自本 协议签署之日前至本次交易完成之日止的期间内不存在任何内幕交易、操纵市场 等违法违规行为。若因受让方及/或其关联方涉嫌内幕交易,导致目标公司或本 次交易被中国证监会、证券交易所等监管机构立案调查,转让方有权立即单方解 除本协议。协议解除后,受让方应尽快就已经办理的股份过户登记恢复原状(如 涉及),并应在收到通知后三个工作日内,向转让方支付违约金,违约金应为以 尚未支付的股份转让价款为基数,按照自本协议签署日至转让方收到违约金之日 期间和每日万分之三的利率计算的利息,转让方应当在标的股份过户登记恢复原 状后尽快退还已经收到的股份转让价款。”

各方一致同意,将《股份转让协议》第10.5 条修改为“受让方保证,其自 身及关联方自本协议签署之日前至本次交易完成之日止的期间内不存在任何内 幕交易、操纵市场等违法违规行为。若因受让方及/或其关联方涉嫌内幕交易, 导致目标公司或本次交易被中国证监会、证券交易所等监管机构立案调查,转让 方有权立即单方解除本协议。协议解除后,受让方应在收到通知后三个工作日内, 向转让方支付违约金,违约金应为以尚未支付的股份转让价款为基数,按照自本 协议签署日至转让方收到违约金之日期间和每日万分之三的利率计算的利息。”

3、各方一致同意,删除《股份转让协议》第10.7 条。

4、除本补充协议对《股份转让协议》进行的修订及/或删除外,《股份转让 协议》的其他内容不变;本补充协议为《股份转让协议》的组成部分,与《股份 转让协议》具有同等法律效力。

三、其他说明及风险提示

1、本次协议转让事项尚需履行的程序包括:(1)转让方达安世纪尚需办理 本次股份转让标的股份涉及的解除质押手续;(2)本次股份转让尚需取得深交所 的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户 登记。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,请投资者注意相关 风险。

2、本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获

得中国证监会同意注册的批复后方可实施。前述事项均为本次向特定对象发行的 前提条件,能否取得相关的批准或达成相应条件,以及最终取得批准/达成条件的 时间存在一定的不确定性,请投资者注意相关风险。

3、公司将根据重大事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求履 行信息披露义务。巨潮资讯网作为公司指定信息披露媒体,公司所有信息均以在 上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

四、备查文件

1、达安世纪、悦华众城与德乐科技签订的《股份转让协议之补充协议》;

2、德乐科技、星月商业出具的《关于股份锁定安排的补充承诺》;

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会

2026 年4 月29 日