深交所上市审核委员会2023年第23次审议会议结果公告
深圳证券交易所上市审核委员会
2023年第23次审议会议
结果公告
深圳证券交易所上市审核委员会2023年第23次审议会议于2023年4月19日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
（一）武汉元丰汽车电控系统股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（二）宁波福尔达智能科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）科顺防水科技股份有限公司（向不特定对象发行可转债）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议现场问询的主要问题
（一）武汉元丰汽车电控系统股份有限公司
1.债务问题。根据发行人申报材料，发行人、控股股东及实际控制人历史上存在大额债务，并通过将发行人分立、转让天地底盘和元丰零部件股权、引入外部投资者、债务冲抵等措施处理债务问题。报告期内，控股股东、实际控制人存在股权转让纠纷与诉讼、占用发行人资金等问题。
请发行人：（1）说明目前控股股东、实际控制人的债务及对外担保情况，控股股东、实际控制人与相关方是否存在
诉讼、仲裁或其他纠纷及潜在纠纷；（2）结合控股股东、实际控制人财务状况和偿债能力，说明是否存在对发行人独立性、控制权和生产经营稳定性产生重大不利影响的事项；（3）说明发行人是否存在体外资金循环，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。
2.主营业务收入及成长性问题。根据发行人申报材料，发行人报告期内主营业务收入分别为45,812.78万元、45,788.42万元、54,791.99万元，成套燃油汽车ABS产品收入占主营业务收入的比例分别为81.20%、71.83%、46.59%,逐年下降。2021年和2022年发行人收入增长主要来源于摩托车及新能源汽车ABS产品、汽车ESC产品。报告期内，发行人对境外主要客户SPCO及其代理商的销售收入逐年下降。
请发行人：（1）结合燃油车市场发展前景、商用车整体需求放缓情况、汽车ESC产品对ABS产品的技术迭代等，说明成套燃油汽车ABS产品销售收入是否存在进一步下滑的风险；（2）结合市场竞争格局、行业技术发展路线、客户拓展和在手订单等情况，说明报告期内摩托车及新能源汽车ABS产品和汽车ESC产品销售收入增长的原因及合理性，是否具有可持续性；（3）说明发行人对SPCO及其代理商销售收入逐年下滑的原因，与其业务合作是否具有可持续性；（4）说明上述情况对发行人经营业绩是否构成重大不利影响，发行人是否具有成长性。同时，请保荐人发表明确意见。
（二）宁波福尔达智能科技股份有限公司
控制权稳定性问题。根据发行人申报材料，2018年三花
控股收购福尔达系公司（发行人前身）股权成为控股股东，并委托创始人龚福根及其子龚斌控制的惠联投资经营管理。2019年12月，三花控股将其持有的发行人35%股权以约5.83亿元的价格转让给龚斌，同时，向龚斌提供同等金额借款用于支付股权转让款。目前，龚斌、龚福根及其控制的企业应偿还三花控股股权转让款余额5.54亿元，返还委托管理费
1.5亿元，其他对外主要负债约为3.10亿元。报告期内，存在龚斌父子通过其个人账户向部分员工支付薪酬以及龚福根为部分核心员工入股提供借款的情形。
请发行人：（1）说明三花控股将其持有的发行人35%股权转让给龚斌的原因及合理性，双方是否存在其他利益安排；（2）结合龚斌、龚福根及其控制企业的债务情况，说明龚斌父子代付员工薪酬、向员工提供借款的原因及合理性，是否存在重大偿债风险，是否存在可能损害发行人利益的情形；（3）说明发行人生产经营是否对龚斌父子存在重大依赖，三花控股能否有效控制发行人，发行人控制权是否稳定。同时，请保荐人发表明确意见。
（三）科顺防水科技股份有限公司
应收账款坏账准备计提问题。根据发行人申报材料，报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为205,688.05万元、274,871.12万元、400,414.94万元、610,950.43万元，金额较大且占比较高。发行人制定了《销售信用管理制度》，将客户分为不同风险等级并以此作为计提坏账准备的依据，以房抵债是风险评级的重要指标之一。因部分主要房地产客
户如融创中国、中梁控股，协商采取以房抵债的方式偿付应收账款，发行人对其风险等级评价为A，未单项计提坏账准备。
请发行人：（1）说明客户风险等级评价标准设置的合理性、评价过程和相关内部控制措施，是否存在通过调整客户风险等级进而调节坏账准备计提比例的情形；（2）说明以房抵债协议执行和抵债房产处置是否存在重大不确定性，是否存在通过以房抵债少提坏账准备的情形；（3）结合逾期客户信用、客户负债和偿付能力、抵债房产的处置进展、应收账款期后回款等情况，说明坏账准备计提是否充分，是否存在少提坏账准备调节利润的情形，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的相关规定。同时，请保荐人发表明确意见。
三、需进一步落实事项
（一）武汉元丰汽车电控系统股份有限公司
无
（二）宁波福尔达智能科技股份有限公司
无
（三）科顺防水科技股份有限公司
无
深圳证券交易所上市审核委员会
2023年4月19日