科顺股份：关于科顺股份申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复(修订稿)

关于科顺防水科技股份有限公司申请向不

特定对象发行可转换公司债券的

第二轮审核问询函回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

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深圳证券交易所：

根据贵所2023年2月13日出具的《深圳证券交易所关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020031号）（以下简称“问询函”）要求，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”或“发行人”）及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对问询函相关问题逐项进行了落实、核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复所使用的名词释义与《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。本回复中的字体代表以下含义：

1-2

目录

目录 ...... 1

问题一 ...... 3

其他事项 ...... 31

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问题一

2023年1月30日，发行人披露2022年业绩预告，预计归母净利润为1.4亿元至2.1亿元，同比下滑68.78%至79.19%，扣非归母净利润为0.4亿元至

0.6亿元，同比下滑89.51%至93.01%，全年业绩较前三季度存在大幅下滑，发行人称原因为沥青等原材料采购价格大幅上涨、下游客户回款周期延长而计提信用减值准备增加等。发行人一轮问询回复称，截至2022年12月，原油和沥青价格较2022年5-6月高点已有所回落。最近一年及一期末，公司应收账款余额高于200万元的主要房地产客户应收账款余额分别为192,676.47万元和246,852.58万元，占公司应收账款比例较高且逐年增长，回款比例分别为

33.93%和8.73%，较前期降低，且一年以上应收账款占比逐年增长；公司对华夏幸福、荣盛发展、佳兆业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝光发展及其他96家零星单位涉及的68,908.21万元应收款按照20%至100%的不同比例计提坏账准备，累计已计提坏账准备30,988.79万元，综合计提比例为44.97%。发行人称已采取包括成立应收账款催收小组、以房抵债、发送律师函、起诉等催收措施。

请发行人补充说明：（1）结合主要原材料价格走势等，说明在2022年12月原油和沥青价格较2022年5-6月高点已有所回落情形下，2022年全年业绩较前三季度下滑较大的相关原因、合理性，说明计提减值准备的具体情况，相关信息披露是否准确；（2）结合发行人对报告期内各主要房地产客户应收账款余额，是否已逾期，截至发函日已逾期的应收款金额及占比、逾期时间、逾期原因，公司对逾期应收账款坏账准备的计提政策等，说明对各主要房地产客户采取的具体催收措施情况，包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等，并说明2022年对各主要房地产客户按账龄组合计提坏账准备和按单项计提坏账准备的金额及占比，相关测算依据，相关坏账计提是否充分、合理、谨慎；

（3）发行人对华夏幸福、荣盛发展、佳兆业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝光发展等各房地产客户，按不同比例计提坏账准备的依据中，“债务展期，存在一定偿债风险”“债务违约，偿债风险较高”“债务危机，应收款项无法全部收回的可能性较高”“债务危机，正在进行债务重组”的具体含义，是否存在客观、可量化标准，相关计提比例是否符合会计准则的相关规定，相关会计处理

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是否合理、谨慎，发行人对其他主要房地产客户未按单项计提坏账准备的原因及依据，发行人应收账款坏账准备计提是否充分；（4）结合前述内容，说明发行人未来是否存在业绩持续下滑的风险，是否能持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求，并充分说明发行人拟采取的切实可行的措施。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

一、结合主要原材料价格走势等，说明在2022年12月原油和沥青价格较2022年5-6月高点已有所回落情形下，2022年全年业绩较前三季度下滑较大的相关原因、合理性，说明计提减值准备的具体情况，相关信息披露是否准确

（一）原材料价格走势情况

公司产品成本中直接材料占比超过80%，原材料价格是决定发行人毛利率的主要因素。公司产品生产所需的主要原材料沥青、乳液、聚酯胎基、SBS改性剂等均属石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大，其中沥青占发行人原材料采购比重最大。

2022年内，国际原油期货（取NYMEX WTI原油期货价格）及沥青现货（取沥青现货(华北，重交)价格）月平均价格走势如下：

数据来源：Wind

2022年内国内沥青现货价格与国际原油期货价格走势基本一致。2020年下半年以来，受通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，2022年上半年原油价格快速上涨，并于6月达到高点。

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在通货膨胀压力不断增大的背景下，美联储自2022年3月起开始加息，全年累计加息425个基点，创自1981年以来的最大密集加息幅度。美联储加息有利于控制全球通货膨胀趋势，原油金融溢价预期有所回落。受美联储加息影响，国际原油价格自2022年6月后呈现下降趋势，而国际原油期货价格反映到沥青现货价格则存在一定传导周期，沥青现货价格于6月达到高点并在高位震荡，于2022年10月起呈现快速下降趋势。

截至2022年12月，原油和沥青价格较2022年5-6月高点均已有所回落。

（二）公司2022年第四季度及全年业绩情况

根据公司于2022年10月26日披露的《2022年三季度报告》、于2023年4月27日披露的年度报告，公司2022年第四季度及全年业绩情况如下：

单位：万元

1、2022年第四季度营业收入不及前三季度平均值

2022年第四季度公司营业收入为170,409.56万元，低于前三季度平均值，主要系受公司在年末根据经销商的业绩实际完成情况及回款情况核算返利，四季度经销返利计提增加进而冲减营业收入等因素影响。

2、毛利率降低及信用减值损失计提导致第四季度亏损

2022年第四季度公司归属于上市公司股东的净利润为-9,005.88万元，出现亏损，一方面系受公司年末返利冲减收入等因素影响导致收入下滑，导致第四季度毛利率出现下滑，另一方面系公司下游行业受房地产调控等因素影响，

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回款周期较长，公司应收账款回款不及预期进而导致信用减值损失提升。2022年第四季度公司毛利率为19.81%，较前三季度毛利率21.61%有所降低。主要系受公司年末返利冲减收入等因素影响导致收入下滑影响，若剔除上述因素对收入影响，公司2022年第四季度公司毛利率为23.36%，较第三季度毛利率18.98%环比提升，与沥青价格第四季度价格下降走势情况吻合。根据公司的采购及交付周期，原材料价格波动-公司采购-生产-交付并结转成本存在约一个月的传导周期，2022年10月-12月，公司沥青采购价格分别为4,287.41元/吨、4,243.66元/吨、3,595.56元/吨，与对应期间2022年9月-12月国内沥青现货价格4,392.86元/吨、4,345.94元/吨、3,985.45元/吨、3,403.86元/吨基本匹配。

2022年第四季度，公司营业毛利率19.81%与期间费用率19.45%基本持平。全年公司计提信用减值损失22,397.34万元，其中前三季度计提10,078.23万元，第四季度计提12,319.11万元，主要系因账龄增长导致减值损失增加9,037.27万元，其余系因单项计提导致。系房地产企业受前期地产调控政策等因素影响经营受限，年末回款不及预期，应收账款坏账准备计提导致相应信用减值损失增加。因此本期信用减值损失计提金额提升系公司第四季度亏损9,005.88万元的主要原因。综上所述，2022年全年业绩较前三季度下滑较大主要系第四季度亏损导致，2022年第四季度亏损主要原因系受经销商返利增加等因素影响导致四季度收入低于前三季度平均值导致第四季度毛利率下滑，以及信用减值损失增加，上述情况与公司公开披露信息不存在矛盾，公司信息披露准确。

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二、结合发行人对报告期内各主要房地产客户应收账款余额，是否已逾期，截至发函日已逾期的应收款金额及占比、逾期时间、逾期原因，公司对逾期应收账款坏账准备的计提政策等，说明对各主要房地产客户采取的具体催收措施情况，包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等，并说明2022年对各主要房地产客户按账龄组合计提坏账准备和按单项计提坏账准备的金额及占比，相关测算依据，相关坏账计提是否充分、合理、谨慎

（一）公司主要房地产客户应收账款余额、逾期情况及坏账计提政策

2023年3月末，公司应收账款前十大主要房地产客户应收账款余额、逾期情况及公司坏账计提政策如下：

单位：万元

2023年3月末，公司应收账款余额高于200万元的房地产客户的应收账款合计为271,055.47万元，占公司总应收账款余额618,790.23万元的43.80%，占公司直销房地产客户应收账款余额295,750.83万元的91.65%。上述10家客户合计应收账款余额为155,623.43万元，占比超过57%，为公司主要的房地产

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客户。公司对上述主要房地产客户的应收账款均存在一定比例的逾期，逾期原因一方面系房地产客户的业务模式决定了其生产经营具有资金占用量大、项目建设周期长、资金周转慢、款项结算周期较长的特点，因此房地产企业普遍存在内部付款审批流程复杂且用时较长的现象；另一方面系受房地产调控政策等因素影响，客户经营及融资受限，进而导致回款速度放缓，出现逾期情况。对于部分客户，公司已签署以房抵债协议（抵债金额尚未冲抵应收账款），对逾期应收账款构成一定保障。

（二）公司的具体催收措施情况

针对上述主要房地产客户，公司成立由公司高管牵头担任组长，各业务、法务、财务等相关部门组成的应收账款催收小组，以月为单位、分项目对应收进行催收，并指派专人关注客户的负面新闻、债务违约信息，不定期到项目现场查看地产项目复工情况并与项目方沟通回款方案。对于以前年度已经签约的风险业务加强项目结算、货款确权和款项催收工作，以减小信用减值损失；对于协商成功采取以房抵债形式偿还应收账款的，成立资产管理小组对房源进行摸盘以获取更优质的房源降低处置损失；对于协商效果较差的客户，公司将及时选择发送律师函、起诉等法律途径解决。若房地产客户进行破产重整，公司将积极对接债务清偿的各类事项，及时对应收款项进行确权。公司的催收措施情况如下：

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如上表所示，对于主要房地产客户，客户2022年及2023年仍在继续回款，体现出客户具备一定的回款能力；公司已与部分客户签署以房抵债协议，以房抵债协议的达成构成了对应收账款偿付的保障，也体现了客户具备相对良好的回款能力及回款意向，公司通过以房抵债措施回收账款取得了一定成效，相关房产正在有序处置，以房抵债措施的整体可实现性较强。未来公司将借助已达成以房抵债的成功经验，进一步采取以房抵债及其他保障措施催收回款。

根据公司历史的以房抵债经验，抵债房产的去化周期存在一定差异。公司以房抵债房产的去化周期受公司与供应商等潜在受让方的沟通情况、包销团队的销售经验、外部政策情况等多因素影响，且考虑到抵押手续繁琐，为便于处置，公司一般不设置抵押权限，因此存在去化周期较长，短期内未办理产权证书或在处置前未抵押给公司的情况，但基于公司历史以房抵债的整体处置情况，公司认为抵债房产整体的处置及去化不确定性较低，以房抵债协议的签署对应收账款的回收构成一定保障。且公司基于谨慎性考虑，在抵债房产实际处置或过户前暂不抵减应收账款，公司仍对客户应收账款按照信用等级计提坏账准备。

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公司综合客户的以房抵债覆盖比例、客户企业性质、客户运营情况等多个因素确定客户的风险等级，虽然部分客户以房抵债金额未全额覆盖其应收账款，但综合客户其他风险判断指标，公司认为其风险等级高于应单项计提坏账准备的客户，应收账款回收风险相对可控，对其应收账款按照账龄计提坏账准备（详见下文“（三）公司的坏账计提情况”）。

综上所述，公司采取的催收措施取得一定成效，随着房地产行业整体回暖，未来公司将持续加快货款催收，降低回款风险。

（三）公司的坏账计提情况

《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》规定，企业应当按照准则规定，以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。

针对客户的销售及收款管理，公司专项制定了《销售信用管理制度》，参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况、业务贡献等多个维度，将客户分为不同风险等级。公司区分客户的风险等级综合确定对该客户的信用政策及回款保障措施，对风险等级较低的客户可设置一定的信用额度，对风险等级较高的客户原则上采取现款现货的结算方法，具体回款保障措施包括业务催收、发送催款函件、停止发货、发送催款律师函件、洽谈债务重组/以房抵债方案等。公司结合过往与地产客户的合作经验、回款情况、获取的外部证据，对不同客户的风险等级进行了系统性的评估，并制定了详实的信用政策及保障措施要求，该评级体系对于公司的坏账计提政策具有重要参考意义。

在资产负债表日，公司根据风险管理制度对客户确定的不同风险等级，结合公司对上述客户的回款保障措施，并充分参考其他同行业上市公司对地产客户的坏账计提政策，综合确定应收款项计提方法。

公司内部对客户的风险评级标准主要包括：

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对于主要客户，公司依据上述主要风险评级标准对客户风险系数进行分析，并综合交易情况、外部公开舆情和同行业计提情况等因素，综合确定客户风险等级，具体如下：

对于评分A类的客户，公司认为回款风险相对可控，按照账龄计提坏账准备；对于评分B类以下的客户，公司认为应收账款收回存在风险，单项计提坏账准备，具体测算过程如下：

综上，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》规定，

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以预期信用损失为基础，对应收款项进行减值会计处理并确认损失准备。公司对内部评级为B类的客户预期信用损失为30%，单项计提30%坏账准备；对内部评级为C类的客户预期信用损失为50%，单项计提50%坏账准备；对内部评级为D类的客户预期信用损失为80%，单项计提80%的坏账准备。

2023年3月末，公司对上述主要房地产客户坏账计提情况如下：

单位：万元

公司对上述主要房地产客户按账龄组合计提坏账准备和按单项计提坏账准备的金额及占比如下：

单位：万元

1、公司已对部分客户单项计提坏账准备

针对上述主要房地产客户中的部分客户，公司已单项计提坏账准备，具体情况如下：

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单位：万元

如上表所示，对于上述单项计提坏账的地产客户，公司根据信用评级体系，对信用评级为D级的华夏幸福，认为回款风险极高，单项计提80%坏账准备；对于信用评级为B级的荣盛发展、佳兆业、中国奥园认为具有一定风险，单项计提30%坏账准备。

2、公司对其他客户未单项计提坏账准备具有合理理由

除单项计提坏账客户外，公司未对部分房地产客户单项计提坏账准备，主要系公司综合考虑上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险等级为A级，回款风险相对可控，根据账龄计提坏账准备。

上述6家未单项计提坏账准备的客户，其风险等级为A级的主要评分依据如下：

3、公司的坏账计提政策与同行业公司可比

因同行业可比公司仅披露截至2022年末应收账款坏账准备计提信息，因此本处比较截至2022年末情况。公司应收账款坏账准备为结合上述内部风险评级等因素相应计提，相应的会计估计合理。

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（1）整体计提坏账情况

2022年末，公司及同行业可比公司的应收账款金额如下：

单位：万元

注：凯伦股份采用的其他组合为有保全措施组合；公司采用的其他组合为客户类别组合（系丰泽股份公司及其子公司的应收账款）

2022年末，公司及同行业可比公司的应收账款坏账准备计提情况如下：

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根据上表，公司应收账款坏账准备综合计提比例与东方雨虹及凯伦股份差异较小，高于赛力克，主要系赛力克未对应收账款单项计提坏账准备，以及其应收账款账龄整体相对较短所致。公司坏账计提政策谨慎。

（2）单项计提情况

注：由于东方雨虹2022年年报对应收账款坏账准备单项计提的具体客户名豁免披露，无法获知其对具体客户的计提比例，故采用2022年半年报数据进行比较；

由于凯伦股份、赛力克2023年一季报未披露应收账款坏账准备计提情况，故采用其2022年年报进行比较

与东方雨虹相比，东方雨虹单项计提的客户数量及计提比例较小。

与凯伦股份相比，公司对荣盛发展计提比例类似，对中国恒大计提50%（凯伦股份计提70%）、蓝光发展计提30%（凯伦股份计提70%），整体不存在重大差异。

与赛力克相比，赛力克未对房地产客户应收账款单项计提坏账准备。

此外，除上述同行业公司单项计提的客户以外，公司对同行业上市公司未单项计提坏账的佳兆业、阳光城、中国奥园等客户亦单项计提30%的坏账准备，与同行业公司相比，覆盖面更为广泛。

综上，与同行业公司相比，除对佳兆业、阳光城、中国奥园单项计提30%坏账准备外，发行人对其他地产客户单项计提情况与同行业公司不存在显著差

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异，计提相对谨慎。

综上所述，公司按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的要求，以预期信用损失为基础对不同客户应收账款按照不同比例计提坏账准备，坏账计提充分，坏账计提情况与同行业公司可比，符合《企业会计准则》要求。

三、发行人对华夏幸福、荣盛发展、佳兆业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝光发展等各房地产客户，按不同比例计提坏账准备的依据中，“债务展期，存在一定偿债风险”“债务违约，偿债风险较高”“债务危机，应收款项无法全部收回的可能性较高”“债务危机，正在进行债务重组”的具体含义，是否存在客观、可量化标准，相关计提比例是否符合会计准则的相关规定，相关会计处理是否合理、谨慎，发行人对其他主要房地产客户未按单项计提坏账准备的原因及依据，发行人应收账款坏账准备计提是否充分

截至本回复出具之日，针对上述单项计提坏账的房地产客户，公司计提坏账准备具体情况如下：

单位：万元

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注：荣盛发展在2023年1月前不存在债券公开违约情形，其“20荣盛地产MTN001”及“20荣盛地产MTN002”中期票据于2022年7月召开持有人会议，展期方案获得持有人通过，因此此前表述为债务展期

公司根据客户发生债券违约或暴雷的具体情形，将客户分为“已进入债务重组阶段”、“债券公开违约且负债规模极高”、“债券公开违约”3类，并根据公司的内部信用评级制度将客户风险等级相应分为“极高”（D级）、“较高”（C级）、“存在一定风险”（B级）3类，根据信用评级进行回收概率测算，确定风险等级极高（D级）的华夏幸福按80%单项计提坏账准备，风险等级较高的恒大地产（C级）按50%单项计提坏账准备，存在一定风险的荣盛发展、佳兆业、中国奥园、阳光城、蓝光发展（B级）按30%单项计提坏账准备。综上，公司所依据的风险判断信息客观真实，以此为基础并结合同行业计提情况将上述客户划分为不同风险类别并计提一定比例的坏账准备。

此外，公司对部分客户未单项计提坏账准备具有合理理由，主要系综合考虑上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险等级为A级，风险相对可控，按照账龄计提坏账。具体情况详见本问题回复之“二、结合发行人对报告期内各主要房地产客户应收账款余额，是否已逾期，截至发函日已逾期的应收款金额及占比、逾期时间、逾期原因，公司对逾期应收账款坏账准备的计提政策等，说明对各主要房地产

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客户采取的具体催收措施情况，包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等，并说明2022年对各主要房地产客户按账龄组合计提坏账准备和按单项计提坏账准备的金额及占比，相关测算依据，相关坏账计提是否充分、合理、谨慎”之“2、公司对其他客户未单项计提坏账准备具有合理理由”。根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的要求，公司以预期信用损失为基础对不同客户应收账款按照不同比例计提坏账准备，坏账计提充分，坏账计提情况与同行业公司可比，符合《企业会计准则》要求。具体参见本问题回复之“二、结合发行人对报告期内各主要房地产客户应收账款余额，是否已逾期，截至发函日已逾期的应收款金额及占比、逾期时间、逾期原因，公司对逾期应收账款坏账准备的计提政策等，说明对各主要房地产客户采取的具体催收措施情况，包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等，并说明2022年对各主要房地产客户按账龄组合计提坏账准备和按单项计提坏账准备的金额及占比，相关测算依据，相关坏账计提是否充分、合理、谨慎”。

四、结合前述内容，说明发行人未来是否存在业绩持续下滑的风险，是否能持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求，并充分说明发行人拟采取的切实可行的措施

（一）公司未来业绩持续下滑风险分析

1、房地产调控政策接连释放积极信号，房地产市场有望回暖；防水新规正式实施在即，提升防水市场需求。公司收入有望提升

（1）房地产调控政策接连释放积极信号，房地产市场有望回暖

2020年出台的房地产融资新规，设置了“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而对上游防水企业的经营造成一定影响。

从房地产行业中长期发展来看，政府调控的目的是维护房地产市场平稳健康发展，保持房地产信贷平稳有序投放，而非打压房地产市场的发展。因此，

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自2022年4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放积极信号，具体如下：

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随着上述房地产调控政策以及保交楼政策持续推出与落实，同时房地产纾困基金逐步落地以及信贷政策持续宽松，中短期内房地产市场有望逐步企稳恢复。从长期来看，随着房地产长效管理机制的完善、市场预期逐步回归理性，房地产行业将进入平稳发展的新周期，仍将为防水材料行业提供重要需求支撑，进而提升公司销售收入。

（2）防水新规正式实施，提升防水市场需求

2022年10月24日，住房和城乡建设部正式发布《国家标准<建筑与市政工程防水通用规范>的公告》，新标准对工程防水设计工作年限进行了大幅提高，以屋面防水为例，现行的防水标准要求防水质保期为5年，而根据新标准，屋面防水工作设计年限应不低于20年，相较之前的5年有大幅度提升。

新标准自2023年4月1日起实施，行业提标将促进行业容量提升，根据国泰君安证券研究所测算，防水规范的提标对防水结果要求的提升，将促进防水工程部分环节采用更多材料，或采用效果更好但价值量也更高的高分子材料等，因此将扩大整个防水材料市场规模，行业估计市场空间扩容至少在75%以上，带动公司收入提升。

2、美联储遏制通货膨胀，原材料价格企稳

美联储2022年的多次加息自2022年6月后逐渐传导至原油价格端，受原油价格下跌影响，沥青现货价格自2022年10月起开始持续下降，2022年12

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月及2023年1月，公司沥青采购单价分别为3,595.56元/吨及3,445.14元/吨，较前期高点大幅下降。

2023年1月，美联储再次加息25个基点，联邦基金利率上调至4.50%-

4.75%。美联储于2022年12月公布经济预测摘要，2023年年底联邦基金利率预期中值为5.1%，这意味着美联储2023年仍有加息空间。美联储的持续加息有利于控制全球通货膨胀趋势，公司原材料价格有望企稳。

3、公司已充分计提应收账款坏账准备

公司按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的要求，以预期信用损失为基础对不同客户应收账款按照不同比例计提坏账准备，坏账计提充分，坏账计提情况与同行业公司可比，符合《企业会计准则》要求。

随着房地产利好政策的持续传导，公司房地产客户未来经营发展企稳，回款情况有望进一步优化。

（二）公司预计可持续符合《注册办法》第十三条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求

1、发行人预计可以持续符合《注册办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为89,033.41万元、67,261.91万元及17,818.49万元，2020年-2022年公司平

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均可分配利润为58,037.94万元。本次可转换债券拟募集资金219,800.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息，具体如下：

单位：万元

注：参考可转债市场利率情况，本次测算的发行利率4%高于市场水平。

公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率（合并）分别为49.04%、53.96%、55.55%及56.72%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元，2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司集中于第四季度回款。2020年-2022年，公司均呈现经营活动现金流量净额第一季度为负，而全年为正的特点。公司现金流量符合行业及公司业务特点，现金流量整体正常。

公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）发行人符合《注册办法》第九条第（二）项至第（五）项规定

1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

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公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

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公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。4）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（5）发行人符合《注册办法》第十条规定

公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册办法》第十条的相关规定。

2、发行人预计可以持续符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第3条的规定

（1）累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%

截至回复出具日，公司累计债券余额为0.00万元，公司及其子公司不存在

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已获准未发行的债务融资工具。截至2023年3月末，公司净资产为562,303.80万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金219,800.00万元，占公司净资产的比例为39.09%，未超过50%。

公司已出具承诺，自申报后每一期末将持续满足发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求

（2）本次发行对资产负债结构的影响

假设以2023年3月31日公司的财务数据进行测算，本次可转债发行完成前后，假设其他财务数据不变，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。

本次发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。

（3）未来有足够的现金流支付本息

1）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为89,033.41万元、67,261.91万元及17,818.49万元，2020年-2022年公司平均可分配利润为58,037.94万元。本次可转换债券拟募集资金219,800.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

2）现金流量情况正常

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为55,218.03万元、61,113.46万、23,529.78万元和-65,736.44万元。2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司集中于第

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四季度回款。2020年-2022年，公司均呈现经营活动现金流量净额第一季度为负，而全年为正的特点。公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司自身盈利能力未发生重大不利变化，现金流量整体正常。3）货币资金和银行授信额度充足截至2023年3月末，公司货币资金为184,030.40万元，同时公司信用情况良好，融资渠道顺畅，获得了较高额度的银行授信，能够保障未来的偿付能力。综上所述，本次发行后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；报告期内公司资产结构合理，本次发行可转债不会对公司资产结构造成重大不利影响；公司盈利能力稳定、现金流量情况正常、货币资金和银行授信额度充足，能够保障未来债券本息的偿付。综上，公司预计能持续符合《注册办法》第十三条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求。

（三）发行人拟采取的切实可行的措施

1、加大市场开拓力度，提高市场份额，增加销售收入规模

在房地产市场回暖、政府基建投资力度加大、防水行业标准提升等市场向好环境下，公司将不断加大市场开拓力度，提高经销商区域覆盖率、增加经销商数量以及支持原有经销商做大做强。加大与央企、国企等优质地产客户及总承包商的合作，开发更多央国企类客户，并不断提高供应份额。同时，公司将持续发展民用建材业务、光伏屋面业务及建筑减隔震业务，切实保障销售收入规模增长。

2、优化采购模式，降低生产成本，优化销售定价机制，提高盈利能力稳定性

面对上游原材料的价格波动风险，公司密切关注上游原材料的价格走势，

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并通过冬储、远期现货、提前锁价等方式有效降低原材料价格波动的风险，并通过开发优质供应商、集中采购、战略合作等方式优化采购模式，提高对上游供应商议价能力。同时，公司不断改进生产工艺，提高生产基地的智能化、信息化、自动化水平，降低生产损耗，提高生产效率，降低生产成本。销售方面，公司持续改善收入结构，优化销售定价模式，改进销售价格与生产成本的联动机制，提高盈利能力稳定性。

3、加大研发创新，开发适销对路的新产品，提高管理效率，持续降费增效公司进一步发挥院士工作站、博士后工作站、省级技术工程中心、CNAS实验室、建筑防水新材料行业创新技术研发及应用平台等优势，不断加大防水新材料研发投入力度，并持续加强与清华大学、中山大学、西北工业大学等高校的校企合作，开发适销对路的新产品，提高公司产品的市场竞争力。同时，持续优化组织架构，梳理工作流程，加强员工培训力度，提升信息化程度，提高经营管理效率，降低费用率。

4、持续加快货款催收，提高应收账款周转率，减少坏账损失

公司成立由公司高管牵头担任组长，各业务、法务、财务等相关部门组成的应收账款催收小组，以月为单位、分项目对应收进行催收，加快应收账款确权、结算流程，减少商业票据支付，加快资金回笼，提高资金周转效率。并指派专人关注客户的负面新闻、债务违约信息，不定期到项目现场查看地产项目复工情况并与项目方沟通回款方案。成立资产管理小组对客户优质资产进行摸盘，并协商以资产抵押、以房抵债等方式回收账款，并尽快实现抵债资产处置，减少处置损失。对于协商效果较差的客户，公司将通过发送律师函、起诉等法律途径解决。

5、加快产能转化，提高募投项目经济效益

募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，缩短建设周期和新建设基地磨合期，加快产能转化，为公司开拓市场提供产能保障，提升供应效率，提高资金使用效率及投资回报率。

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五、核查意见

（一）核查过程

保荐机构及会计师核查过程如下：

1、查询公开市场中原油及沥青价格变化情况，结合公司2022年财务报表，分析2022年全年业绩较前三季度下滑较大的相关原因、合理性；

2、取得公司应收账款明细表，统计主要房地产客户应收账款余额、逾期金额及逾期时间等情况；

3、分析公司应收账款情况，复核公司应收账款坏账准备计提是否准确充分；查阅同行业可比上市/挂牌公司定期报告等公开资料，了解同行业可比上市/挂牌公司应收账款坏账计提政策及计提比例；通过公开信息查询单项计提坏账准备的客户是否存在债务违约或流动性紧张情形，评估公司对上述客户应收款项坏账金额计提是否充分，并与同行业公司进行比较；了解公司对单项计提坏账准备的客户是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项；

4、查阅研究报告及公开新闻报道，了解房地产调控政策、发行人所在行业的发展趋势等；查阅市场公开信息，分析公司主要原材料的价格变动趋势；结合上述信息，分析公司未来业绩持续下滑风险；结合公司2022年财务报表分析公司是否可持续符合《注册办法》第十三条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求；

5、取得发行人出具的关于保障未来业绩及持续满足可转债发行条件的措施说明。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、2022年全年业绩较前三季度下滑较大主要系第四季度亏损导致，2022年第四季度亏损主要原因系：受经销商返利增加等因素影响导致四季度销售收入有所降低，因此第四季度毛利率有所下滑；受地产调控政策和客户回款情况影响，公司全年信用减值损失增加。上述情况与公司公开披露信息不存在矛盾，

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公司信息披露准确；

2、公司对主要房地产客户的应收账款存在一定比例的逾期，逾期原因一方面系房地产客户的业务模式决定了其生产经营具有资金占用量大、项目建设周期长、资金周转慢、款项结算周期较长的特点，因此房地产企业普遍存在内部付款审批流程复杂且用时较长的现象；另一方面系受房地产调控政策等因素影响，客户经营及融资受限，进而导致回款速度放缓，出现逾期情况；

公司已采取以房抵债、加速对账确权、成立资产管理小组等多种手段进行应收账款催收，催收措施取得一定成效；

3、公司按照《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》的要求，以预期信用损失为基础对不同客户应收账款按照不同比例计提坏账准备，针对单项计提坏账的房地产客户，公司所依据的风险判断信息客观真实，以此为基础并结合同行业计提情况将上述客户划分为不同风险类别并计提一定比例的坏账准备；公司对部分客户未单项计提坏账准备主要系综合考虑上述客户的经营情况、风险等级、还款意愿、以房抵债或其他保障措施的落实情况，综合评估其风险等级相对可控，具有合理理由；公司坏账计提充分，坏账计提情况与同行业公司可比，符合《企业会计准则》要求；

4、房地产调控政策接连释放积极信号，房地产市场有望回暖；防水新规正式实施，提升防水市场需求。公司收入有望提升；美联储遏制通货膨胀，原材料价格企稳；公司已充分计提应收账款坏账准备。公司预计可持续符合《注册办法》第十三条和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第3条的要求；发行人已采取切实可行的措施保障未来经营业绩及持续符合可转债发行条件。其他事项

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行

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人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。经核查，除此前《关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复（修订稿）》中披露的重大舆情外，发行人再融资申请以来不存在其他重大舆情等情况。

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（本页无正文，为《关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复》之盖章页）

科顺防水科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于科顺防水科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函回复》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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声明

本人已认真阅读科顺防水科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日