科顺股份：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-055

科顺防水科技股份有限公司

Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.（住所：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

2023年8月

第一节 重要声明与提示

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年8月2日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：科顺转债

二、可转换公司债券代码：123216

三、可转换公司债券发行量：219,800.00万元（2,198.00万张）

四、可转换公司债券上市量：219,800.00万元（2,198.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年8月23日

七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2023年8月4日至2029年8月3日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月10日，T+4日）起满六个月（2024年2月10日）后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年8月3日）止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2023年8月4日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA”级，可转换公司债券信用等级为“AA”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1281号”文同意注册的批复，公司于2023年8月4日向不特定对象发行了2,198.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额219,800.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2023年8月3日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足219,800.00万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司219,800.00万元可转换公司债券将于2023年8月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“科顺转债”，债券代码“123216”。本公司已于2023年8月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

第四节 发行人概况

一、发行人概况

二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况

（一）股权结构变化概览

公司股票于2018年1月25日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“科顺股份”，股票代码“300737”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化的简要情况如下表所示：

（二）股权结构变化情况

1、2018年1月25日，首次公开发行股票并在创业板上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2336号）核准，并经深圳证券交易所同意，科顺防水科技股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）15,266.66万股，公司股票于2018年1月25日在深交所创业板挂牌上市。注册资本由458,000,000.00元增加至610,666,600.00元，总股本由458,000,000股增加至610,666,600股。

2、2019年6月，限制性股票回购注销

2019年6月21日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，截至2019年6月19日，本次回购注销已完成。本次回购注销的限制性股票数量为2,943,000股，公司总股本由610,666,600股减至607,723,600股。

3、2020年5月至7月，股权激励期权行权

2020年5月13日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一期可行权/解除限售条件成就的公告》，本次期权可行权数量为1,434,000股，截至2020年7月1日，上述期权已全部行权完毕，期权实际行权数量为1,434,000股，本次行权后，公司股本由607,723,600股增加至609,157,600股。

4、2020年7月，限制性股票回购注销

2020年7月4日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授予共计35名原激励对象已离职不再具备激励对象资格，公司对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，截至2020年7月1日，本次回购注销已完成。本次实际回购注销的限制性股票数量为461,000股，公司股本由609,157,600股减少至608,696,600股。

5、2020年8月至12月，股权激励期权行权

2020年8月20日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二期可行权/解除限售条件成就的公告》，本次期权可行权数量为3,156,000股，截至2020年12月31日，上述期权实际行权3,075,000股，公司股本由608,696,600股增加至611,771,600股。

6、2021年2月，向特定对象发行股份

2020年12月8日，中国证监会出具了《关于同意科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】3315号），同意公司

向特定对象发行不超过23,600,000股公司股份。公司控股股东、实际控制人陈伟忠已经足额认购23,600,000股公司股份，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理登记。本次向特定对象发行股票的上市日期为2021年2月1日，本次发行后公司股本由611,771,600股增加至635,371,600股。

7、2021年5月至6月，股权激励期权行权及限制性股票回购注销2021年5月14日，公司发布《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期可行权或解除限售条件成就的公告》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二期行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为1,378,000股。本次预留授予第二期可行权数量1,378,000股及2020年8月首次授予第二期未行权数量81,000股，合计为1,459,000股。其中，截至2021年6月7日，上述股票期权行权1,167,600股，导致公司股本由635,371,600股增加至636,539,200股。2021年6月18日，公司发布了《关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告》，公司完成限制性股票激励计划所涉237,500股限制性股票的回购注销工作，本回购注销完成后公司股本由636,539,200股减少至636,301,700股。2021年6月18日至6月30日之间，上述股票期权行权291,400股，导致公司股本由636,301,700股增加至636,593,100股。至此，上述合计1459,000股股权激励期权已全部行权。

8、2021年7月，资本公积金转增股本

2021年5月13日，科顺股份2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2021年6月25日实施了上述利润分配及资本公积金转账股本的方案，以截至2021年6月30日科顺股份总股本636,593,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2021年7月1日。本次转增股本完成后，科顺股份股本总额增加

509,274,480股，公司股本由636,593,100股增加至1,145,867,580股。

9、2021年8月至2022年4月，股权激励期权行权2021年8月28日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期可行权或解除限售条件成就的公告》，本次期权可行权数量为5,356,800股，截至2022年4月12日，上述期权已全部行权，公司股本由1,145,867,580股增加至1,151,224,380股。

10、2022年4月，发行股份购买资产2022年1月18日，中国证监会出具证监许可[2022]140号《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》，同意发行人向孙诚等43名交易对方发行30,351,027股股份购买相关资产。根据天健于2022年3月23日出具的天健验[2022]105号《验资报告》，截至2022年3月23日，发行人已收到孙诚等43名交易对方以相关资产缴纳的新增注册资本合计30,351,027.00元。本次新增股份上市日期为2022年4月12日，公司股本由1,151,224,380股增加至1,181,575,407股。

11、2022年6月，限制性股票回购注销

2022年6月25日，公司发布了《关于限制性股票回购注销完成的公告》，鉴于公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划》首次及预留授予共计26名原激励对象不再具备激励对象资格，公司对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，截至2022年6月24日，本次回购注销已完成。本次实际回购注销的限制性股票数量为696,780股，公司股本由1,181,575,407股减少至1,180,878,627股。

12、2023年6月，股票回购注销

2023年6月9日，公司发布了《关于股份回购注销完成的公告》，公司本次回购注销股份共3,592,064股。其中，回购注销《2020年限制性股票激励计划》限制性股票数量为417,611股；回购注销业绩承诺补偿股份数量为3,174,453股。截至2023年6月9日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次股份回购注销完成后，公司总股本减少3,592,064股，

公司总股本由1,180,878,627股变更至1,177,286,563股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2023年3月31日，公司股本总额为1,180,878,627股，股本结构如下：

截至2023年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

四、发行人的主要经营情况

公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。公司的防水产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类100多个品种，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。

发行人的产品或服务既可用于工业建筑、民用建筑的防水，也可满足高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等公共设施和其他基础设施建设工程的防水需求。

经过二十年的发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产品及解决方案广泛应用于水立方、南京奥体中心、深圳平安金融中心、中央电视台新台址等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。公司目前已与多家知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商。

公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合实力前三强企业，2013年至2023年连续11年在中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评选的中国房地产开发企业500强首选供应商（防水材料类）中排名第二，截至2023年3月31日，公司参与编制国家、地方或行业标准等文件超过60项。

发行人为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省级工程中心，截至2023年3月31日公司已取得防水领域专利超过400项。“CKS科顺”、“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广东省名牌产品。近期，公司已成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的APF-C高分子自粘胶膜防水卷材和一次防水体系等创新性产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形成了较为完整的产品体系。

发行人子公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案。丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥梁伸缩装置和止水带及防落梁装置等类别。

丰泽股份是国家级高新技术企业，具备较强的独立研发能力和生产能力，已取得了城轨装备认证证书等，基础建设相关资质齐全，并同时拥有支座、伸缩装

置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司CRCC认证。由于铁路高端制造行业门槛较高，丰泽股份竞争优势明显。报告期各期，公司主营业务收入按产品或服务类别构成情况如下：

五、发行人控股股东和实际控制人情况

截至2023年3月31日，公司控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公司393,958,984股，持股比例为33.36%。

陈伟忠、阮宜宝夫妇、陈伟忠之父陈作留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝胞姐之配偶方勇构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司536,302,999股，持股比例为45.42%。

公司实际控制人持股情况如下图所述：

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：219,800.00万元（2,198.00万张）

2、发行价格：100元/张

3、可转换公司债券的面值：人民币100元

4、募集资金总额：人民币219,800.00万元

5、发行方式：本次发行的科顺转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

6、配售比例

原股东优先配售17,444,346张，占本次发行总量的79.36%；网上社会公众投资者实际认购4,484,655张，占本次发行总量的20.40%；国泰君安证券股份有限公司包销50,999张，占本次发行总量的0.23%。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

8、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计1,668.64万元（最终金额保留两位小数），具体包括：

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为219,800.00万元，向原股东优先配售17,444,346张，即1,744,434,600.00元，占本次发行总量的79.36%；网上一般社会公众投资者的认购数量为4,484,655张，即448,465,500.00元，占本次发行总量的20.40%；主承销商包销可转换公司债券的数量为50,999张，即5,099,900.00元，占本次发行总量的0.23%。

三、本次发行资金到位情况

本次募集资金总额为219,800.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年8月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了天健验〔2023〕422号《验证报告》。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：科顺防水科技股份有限公司法定代表人：陈伟忠住所：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一电话：0757-28603333传真：0757-26614480联系人：毕双喜、李文东

（二）保荐人（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号电话：021-38031866、021-38031868、021-38031877传真：021-38670666保荐代表人：刘怡平、强强项目协办人：彭博怡项目经办人：曾晨、张萌萌、白凌韬、谭颖珊、邱少禹、王新雅

（三）律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层电话：010-59572288

传真：010-65681022经办律师：许志刚、张扬、黄佳曼

（四）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王国海住所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办会计师：王建甫、蒋舒媚、许红瑾

（五）资信评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司法定代表人：王少波住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层电话：010-85679696传真：010-85679228经办人：蒋旭、李香庭

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号电话：0755-88668888传真：0755-88666000

（七）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼电话：0755-21899999传真：0755-21899000

（八）主承销商收款银行

名称：中国建设银行上海市分行营业部住所：上海市黄浦区淮海中路200号电话：021-63181818

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转换公司债券发行方案于2022年4月27日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过、2022年5月18日经2021年年度股东大会审议通过、2022年9月30日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过、2023年4月26日经三届董事会第十九次会议审议通过、2023年5月17日经2022年年度股东大会审议通过，于2023年6月26日公告收到证监会“证监许可〔2023〕1281号”文同意注册的批复。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：219,800.00万元。

4、发行数量：2,198.00万张。

5、发行价格：100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为2,198,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为2,181,313,649.94元。

7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币219,800.00万元（含219,800.00万元），扣除发行费用后拟投资项目如下：

单位：万元

注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司2022年4月27日第三届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过128.30万元后的金额。

8、募集资金专项存储账户

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额不超过人民币219,800.00万元（含219,800.00万元），占2023年3月末公司净资产的比例为39.09%，未超过50%。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年8月4日至2029年8月3日。

（五）债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年

利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iB：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月10日，T+4日）起满六个月（2024年2月10日）后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年8月3日）止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.26元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发

行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行

使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的科顺转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

1、向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年8月3日，即T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

3、保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的科顺转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持

有“科顺股份”股份数量按每股配售1.8877元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。发行人现有总股本1,177,286,563股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股12,936,636股后，可参与本次发行优先配售的股本为1,164,349,927股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为21,979,433张，约占本次发行的可转债总额的99.9974%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380737”，配售简称为“科顺配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东持有的“科顺股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持

有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币219,800.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司2022年4月27日第三届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过128.30万元后的金额。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：

（十九）债券担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

根据公司2022年年度股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转债方

案的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年5月17日。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，科顺股份主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA”。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转债不设置担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

报告期内，发行人发行的债务融资工具具体情况如下：

报告期内，发行人发行的债券或者其他债务已按期兑付，不存在违约或者延迟支付本息的情形。

四、本公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施本次发行可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，科顺股份主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA”。在本次债券存续期限内，联合信用评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。

一、偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力指标情况如下：

注：财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货－合同资产）/流动负债资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况

注：数据来源于公司同行业可比上市/挂牌公司定期报告。其中，赛力克未公告2023年第一季度财务数据。2022年度，赛力克主要偿债能力指标与同行业相差较大，该年度平均值未包含赛力克数据。2020年末，公司资产负债率（合并）低于同行业可比上市/挂牌公司平均水平，2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率（合并）较同行业可比上市/挂牌公司平均水平有所上升，主要系公司业务规模的扩大，资金需求量增大，银行借款金额上升所致。报告期各期末，公司流动比率和速动比率基本保持稳定，与同行业可比上市/挂牌公司平均水平相近。

第九节 财务会计资料

公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天健审[2021]3968号”、“天健审[2022]4768号”、“天健审[2023]5178号”的标准无保留意见审计报告。公司于2023年4月27日公告了2023年一季度报告。

一、报告期主要财务指标

1、主要财务指标

注：基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货－合同资产）/流动负债资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

2、净资产收益率和每股收益

公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

3、非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益项目及其金额如下：

单位：万元

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.26元/股计算，则公司股东权益增加21,9800万元，总股本增加约21,423.00万股。

第十节 本次证券发行符合上市条件

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》）向不特定对象发行可转债的一般规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为89,033.41万元、67,261.91万元及17,818.49万元，平均可分配利润为58,037.94万元。本次可转换债券拟募集资金219,800.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率（合并）分别为49.04%、53.96%、55.55%及56.72%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为55,218.03万元、61,113.46万元、23,529.78万元和-65,736.44万元，2023年1-3月公司经营活动净现金流为负主要系公司集中于第四季度回款，2020年-2022年，公司均呈现经营活动现金流量净额第一季度为负，而全年为正的特点。

公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、

财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十）发行人募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于扩张主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司

经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债的特殊规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即2023年8月4日至2029年8月3日。

4、债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。

5、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023

年8月10日，T+4日）起满六个月（2024年2月10日）后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年8月3日）止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。

6、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.26元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢

复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

10、债券持有人会议相关事项

（1）本次可转债债券持有人的权利：

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按《债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

①拟变更债券募集说明书的重要约定：

A．变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

B．变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

C．变更债券投资者保护措施及其执行安排；

D．变更募集说明书约定的募集资金用途；

E．其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

A．发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

B．发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

C．发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

D．发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停

业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；E．发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

F．发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

G．增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

H．发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤发行人提出重大债务重组方案的；

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

11、评级事项

公司聘请联合资信评级机构出具了《科顺防水科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月10日，T+4日）起满六个月（2024年2月10日）后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年8月3日）止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司

股东”的规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转债的初始转股价格为10.26元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为89,033.41万元、67,261.91万元及17,818.49万元，平均可分配利润为58,037.94万元。本次可转换债券拟募集资金219,800.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十二节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、本公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、本公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十三节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人国泰君安认为：科顺防水科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

科顺防水科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日