科顺股份：国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，对科顺股份履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司2021年向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通事宜进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份发行情况
2020年12月8日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2020】3315号），同意公司向特定对象发行不超过23,600,000股公司股份。公司控股股东、实际控制人陈伟忠已经足额认购23,600,000股公司股份，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成办理登记。本次向特定对象发行股票的上市日期为2021年2月1日，本次发行后公司股本由611,771,600股增加至635,371,600股。
2021年6月30日，公司以截至2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股，本次利润分配实施后，向特定对象发行的公司股份23,600,000股增加至42,480,000股。
二、本次限售股份形成后至今公司股本变动情况
公司向特定对象发行股份以来股本变动如下表所示：
| 向特定对象发行前股本（股） | 611,771,600 | |||
| 历次股本变动情况 | 变动时间 | 变动原因 | 股本变动数量（股） | 变动后股本（股） |
| 2021年2月 | 向特定对象发行股份 | +23,600,000 | 635,371,600 | |
| 2021年5月-6月 | 股权激励期权行权 | +1,459,000 | 636,593,100 | |
| 2021年6月 | 股份回购 | -237,500 | ||
| 2021年7月 | 资本公积转增股本 | +509,274,480 | 1,145,867,580 | |
| 2021年8月-2022年4月 | 股权激励期权行权 | +5,356,800 | 1,151,224,380 | |
| 2022年4月 | 发行股份购买资产 | +30,351,027 | 1,181,575,407 | |
| 2022年6月 | 股份回购 | -696,780 | 1,180,878,627 | |
| 2023年6月 | 股份回购 | -3,592,064 | 1,177,286,563 | |
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东为控股股东、实际控制人陈伟忠。
2、上述股东承诺：“自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行
对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。”
3、截至本核查意见出具日，控股股东、实际控制人陈伟忠严格履行了上述
承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2024年2月2日（星期五）；
2、本次解除限售股份数量为42,480,000股，占公司目前总股本的3.61%，
实际可上市流通股份数量为0股，占公司目前总股本的0.00%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量1名，涉及1个证券账户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有股份数量（股） | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量（股） |
| 1 | 陈伟忠 | 318,260,362 | 238,695,271 | 42,480,000 | - |
| 合计 | 318,260,362 | 238,695,271 | 42,480,000 | - | |
注：陈伟忠作为公司董事长，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，本次实际可上市流通股份数量为0股，本次解除限售股份转为高管锁定股。
五、本次解除限售后公司的股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 277,801,313 | - | 277,801,313 | 23.60 | |
| 高管锁定股 | 217,554,272 | 42,480,000 | 22.09 | ||
| 首发后限售股 | 60,180,314 | -42,480,000 | 17,700,314 | 1.50 | |
| 股权激励限售股 | 66,727 | - | 0.01 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 899,485,250 | - | 899,485,250 | 76.40 | |
| 三、总股本 | 1,177,286,563 | - | 1,177,286,563 | 100.00 | |
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份解除限售上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 刘怡平 | 强 强 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日