科顺股份：简式权益变动报告书(一)

科顺防水科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：科顺防水科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：科顺股份股票代码：300737

信息披露义务人一：陈伟忠住所：广东省深圳市宝安区通讯地址：广东省佛山市顺德区

信息披露义务人二：陈智忠住所：广东省佛山市顺德区通讯地址：广东省佛山市顺德区

信息披露义务人三：陈作留住所：广东省佛山市顺德区通讯地址：广东省佛山市顺德区

信息披露义务人四：阮宜宝住所：广东省深圳市宝安区通讯地址：广东省佛山市顺德区

信息披露义务人五：陈华忠住所：广东省佛山市顺德区通讯地址：广东省佛山市顺德区

信息披露义务人六：方勇住所：广东省佛山市顺德区通讯地址：广东省佛山市顺德区

信息披露义务人七：陈行忠住所：广东省佛山市顺德区通讯地址：广东省佛山市顺德区

股份变动性质：减少（协议转让）

签署日期：二〇二四年三月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在科顺股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 6

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 7

第三节 权益变动目的 ...... 10

第四节 权益变动方式 ...... 11

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 16

第六节 其他重要事项 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 18

声明 ...... 19

第一节 释 义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人一：陈伟忠

信息披露义务人二：陈智忠

信息披露义务人三：陈作留

信息披露义务人四：阮宜宝

信息披露义务人五：陈华忠

信息披露义务人六：方勇

信息披露义务人七：陈行忠

二、信息披露义务人与上市公司的关系

陈伟忠、阮宜宝为公司控股股东、实际控制人，陈智忠、陈作留、陈华忠、方勇和陈行忠为公司控股股东的一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书出具日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动的原因为信息披露义务人自身的资金需求。

二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内在遵守现行有效的法律、法规及规范文件的基础上不排除增加或减少公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况2024年3月25日，信息披露义务人陈伟忠、陈作留、陈智忠与佛山顺德区顺控兴诚投资合伙企业(有限合伙)签署了《股份转让协议》，信息披露义务人陈伟忠、陈作留、陈智忠拟向佛山顺德区顺控兴诚投资合伙企业(有限合伙)合计转让所持79,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为6.71%。

二、权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司股份情况如下：

三、股份转让协议的主要内容

甲方1（出让方）：陈伟忠甲方2（出让方）：陈智忠甲方3（出让方）：陈作留乙方（受让方）：佛山顺德区顺控兴诚投资合伙企业(有限合伙)协议签订时间：2024年3月25日

（一）股份转让

甲方同意将其所持有科顺股份7,900万股股票（占科顺股份总股数的6.71%）转让给乙方。该股份转让完成后，乙方将成为上市公司的股东之一。

（二）转让价格

双方同意并确认，转让价格参照公司股票2024年3月22日收盘价4.96元/股，通过协商方式确定本协议项下标的股份的每股转让价格为4.54元/股，总价款为358,660,000元人民币（大写金额：人民币叁亿伍仟捌佰陆拾陆万圆整）。

（三）付款方式

1.第一期转让价款：本协议签署后，科顺股份应及时公告本次协议转让事宜，乙方应在上市公司发布相关公告之日起三个工作日内，向甲方支付100,000,000元人民币（大写金额：人民币壹亿元整）。

2.第二期转让价款：乙方应在甲方取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后三个交易日内，向甲方支付70,000,000元人民币（大写金额：

人民币柒仟万元整）。

3.第三期转让价款：乙方应在标的股份过户至乙方名下之日起三个工作日内向甲方支付完毕所有剩余股份转让价款，计188,660,000元人民币（大写金额：

人民币壹亿捌仟捌佰陆拾陆万圆整）。

（四）股份过户

1.甲方应在收到乙方支付的第一期转让价款之日起5个交易日内，各方按照相关规定共同向深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件。

2.在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书之日起8个交易日内，各方应至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份过户登记手续。

3.股份过户手续包括但不限于：变更登记、备案等相关法律手续。乙方收到中登公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

（五）税费承担

除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。

（六）陈述与保证

1.甲方不可撤销的声明、保证及承诺如下：

（1）甲方保证其转让的股份是自由、清晰的，不存在任何权利瑕疵或争议；

（2）甲方具有签署本协议所需的民事权利能力和民事行为能力，且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对其具有约束力。

（3）甲方保证按照本协议约定期限，及时向深交所提交关于本次标的股份转让的申请文件，以及向中登公司办理标的股份过户登记手续。

2.乙方不可撤销的声明、保证及承诺如下：

（1）签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决等；

（2）乙方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3）乙方签署及履行本协议是在对本协议目标公司、甲方及拟转让股份等情况进行了充分的沟通了解和尽职调查的基础上作出的慎重决策；

（4）乙方保证按照本协议规定，向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

（七）违约责任

1.因甲方原因未按照本协议约定期限向深交所提交本次标的股份转让的相关申请文件或向中登公司提交材料办理标的股份过户相关业务，每逾期一日，甲方应向乙方支付已收取甲方支付的股份转让款0.05％的违约金。

2.若甲方未在本合同约定期限内向深交所提交本次标的股份转让相关申请文件或向中登公司提交办理标的股份过户材料的，逾期超过10个交易日以上（包含本数）的，视为甲方根本性违约，乙方有权单方解除本协议及相关协议，并要求甲方承担本协议第八条第1款的违约责任，同时乙方有权要求甲方按已收标的股份转让对价的10%支付违约金。

3.因乙方未按照本协议约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，乙方应向甲方支付应付但尚未支付款项0.05％的违约金；标的股份过户完成前，延迟付款达10个交易日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方面解除本协议及相关协议，以及要求乙方按应付标的股份转让总对价的10%作为违约金。标的股份过户完成后，延迟付款达10个交易日以上的，构成乙方根本性违约，甲方有权单方面解除本协议及相关协议，以及要求乙方按应付标的股份转让总对价的10%作为违约金。

4.若本次转让未通过深交所或其他监管机构合规性确认，本次转让终止，各方均有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任，甲方应当在5个交易日内返还已收取标的股份转让对价至乙方。同时，甲方应当向乙方支付上述股权转让款相应的资金占用费。（资金占用费的计算标准为：以甲方已收取标的股份转让款为基数，自甲方收到股权转让款之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场利率的三倍计算至甲方实际返还股份转让款之日止）。

（八）争议解决

凡因履行本协议发生争议纠纷的，协议各方应友好协商解决。无法协商一致的，则任何一方有权提请深圳国际仲裁院按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，包括但不限于仲裁费、保全费、律师费等。

（九）其他事项

本协议自各方签字盖章之日起生效。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，陈伟忠持有公司318,260,362股，其中180,280,000股存在股份质押情况；陈智忠持有公司68,291,110股，其中44,190,000股存在股份质押情况；陈作留持有公司37,989,631股，其中18,500,000股存在股份质押情况。

五、本次股份转让的批准情况

本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。

六、本次权益变动对上市公司的影响

信息披露义务人是公司控股股东陈伟忠及其一致行动人陈作留、陈智忠，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

七、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司负债等损害上市公司利益的情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金或者损害上市公司利益的其他情况。

第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况在本报告书签署日前六个月内，除上述已披露的协议转让股份事项外，信息披露义务人未有买卖公司股票的情形。

第六节 其他重要事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、信息披露义务人声明；

3、《股份转让协议》。

二、备查地点

1、置备地点：公司董事会办公室

2、联系人：毕双喜、李文东

3、联系电话：0757-28603333-8803

声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（签字）：______________

陈伟忠

信息披露义务人二（签字）：______________

陈智忠

信息披露义务人三（签字）：______________

陈作留

签署日期： 年 月 日

声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人四（签字）：______________

阮宜宝

信息披露义务人五（签字）：______________

陈华忠

信息披露义务人六（签字）：______________

方勇

信息披露义务人七（签字）：______________

陈行忠

签署日期： 年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页）

信息披露义务人一（签字）：______________

陈伟忠

信息披露义务人二（签字）：______________

陈智忠

信息披露义务人三（签字）：______________

陈作留

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页）

信息披露义务人四（签字）：______________

阮宜宝

信息披露义务人五（签字）：______________

陈华忠

信息披露义务人六（签字）：______________

方勇

信息披露义务人七（签字）：______________

陈行忠

签署日期： 年 月 日