科顺股份：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二四年六月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《科顺防水科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《科顺防水科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

目录

第一节

本次债券概况

...... 2第二节

债券受托管理人履行职责情况 ...... 14

第三节

发行人年度经营情况和财务情况 ...... 15

第四节

发行人募集资金使用情况 ...... 17

第五节

内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 21

第六节

本次债券担保人情况 ...... 22

第七节

债券持有人会议召开的情况 ...... 23

第八节

发行人偿债意愿和能力情况 ...... 24

第九节

本次债券付息情况 ...... 26

第十节

本次债券的跟踪评级情况 ...... 27

第十一节

债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 28

第一节

本次债券概况

一、注册文件和注册规模

本次可转债发行方案及相关事项已经由科顺防水科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2022年4月27日第三届董事会第十二次会议、2022年9月30日第三届董事会第十六次会议、2023年4月26日第三届董事会第十九次会议及2021年年度股东大会、2022年年度股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1281号），公司向不特定对象发行2,198.00万张可转换公司债券，期限6年，每张面值

100.00元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额2,198,000,000.00

元可转换公司债券，扣除发行费用人民币16,686,350.06元后，实际募集资金净额为人民币2,181,313,649.94元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月10日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（天健验〔2023〕422号）。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于2023年8月23日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科顺转债”，债券代码“123216”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体

科顺防水科技股份有限公司。

（二）债券名称

科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（三）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币219,800.00万元，发行数量为2,198.00万张。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（五）可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年8月4日至2029年8月3日。

（六）债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（七）起息日

2023年8月4日。

（八）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行

首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易

日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

（九）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月10日）起满六个月（2024年2月10日）后的第一个交易日（2024年2月19日）起至可转债到期日（2029年8月3日）止，即2024年2月19日至2029年8月3日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（十）初始转股价格

10.26元/股。

（十一）当前转股价格

10.26元/股。

（十二）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.26元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相

应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期

应计利息。

（十四）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十五）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十六）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满

足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十七）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十八）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的科顺转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的科顺转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“科顺股份”股份数量按每股配售1.8877元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370737”，申购简称为“科顺发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

2、发行对象

（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月3

日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券

投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十九）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的科顺转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持

有“科顺股份”股份数量按每股配售1.8877元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

（二十）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

可转债；

（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司

提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决

议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；4）变更募集说明书约定的募集资金用途；5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与

发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（5）发行人提出重大债务重组方案的；

（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二十一）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额为人民币219,800.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金，具体如下：

单位：万元

（二十二）募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：

（二十三）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十四）债券受托管理人

国泰君安证券股份有限公司。

三、债券评级状况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA”级，可转换公司债券信用等级为“AA”级，评级展望稳定。

第二节

债券受托管理人履行职责情况

国泰君安作为科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰君安对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰君安采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节

发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：科顺防水科技股份有限公司公司名称（英文）：Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.注册地址：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一法定代表人：陈伟忠股票简称：科顺股份股票代码：300737注册资本：1,177,286,563.00元人民币成立时间：1996年10月10日上市时间：2018年1月25日上市地点：深圳证券交易所经营范围：一般项目：建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；金属结构制造；橡胶制品制造；减振降噪设备制造；密封件制造；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；隔热和隔音材料销售；金属结构销售；橡胶制品销售；减振降噪设备销售；密封件销售；新材料技术研发；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、发行人

2023年度经营情况及财务情况

（一）发行人经营情况

2023年度公司实现营业收入79.44亿元，同比增长3.70%，实现归属于上市公司股东的净利润为-3.38亿元，同比下降289.40%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4.28亿元，同比下降1,091.66%。2023年度公司存在业绩亏损的情形，主要系受房地产市场下行影响，部分地产客户经营情况和财务状况进一步恶化，公司2023年末信用减值损失计提大幅增加所致。

（二）发行人财务情况

公司主要财务数据及主要财务指标如下：

第四节 发行人募集资金使用情况

一、实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1281号），公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券21,980,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金2,198,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用13,188,000.00元（含增值税）后的募集资金为2,184,812,000.00元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2023年8月10日汇入公司募集资金监管账户。本次可转换公司债券发行费用为16,686,350.06元（不含增值税），扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为2,181,313,649.94元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕422号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《科顺防水科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2023年8月29日分别与中信银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山顺德分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2023年10月26日与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

注：截至2023年12月31日公司尚有20,000.00万元用于临时补充流动资金，尚未归还至募集专户。

三、募集资金专项账户运作情况

公司本次发行可转换公司债券募集资金2023年度实际使用情况如下：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

第五节

内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

本报告期内，公司本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第六节

本次债券担保人情况

本次发行的可转债不提供担保。

第七节

债券持有人会议召开的情况

2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八节

发行人偿债意愿和能力情况

一、发行人偿债意愿情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。计息起始日为2023年8月4日。截至本报告出具日，本次可转债尚未到第一个付息日。截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

公司近两年主要偿债能力指标统计情况如下：

从短期偿债指标来看，2022年末及2023年末，发行人流动比率分别为1.55和1.65，速动比率分别为1.39和1.50，短期偿债能力略有提升。从长期偿债能力指标来看，2022年末及2023年末，发行人资产负债率分别为55.55%和62.88%，2023年末发行人资产负债率略有提升，总体保持合理水平。2022年度和2023年度，公司现金利息保障倍数分别为2.04和2.67，现金偿付能力较为稳定。报告期内，发行人生产经营及偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

报告期内，公司实现营业收入794,439.33万元，同比上涨3.70%，归属于上市公司股东的净利润-33,760.07万元，存在业绩亏损的情形。2023年发行人存在业绩亏损主要系受房地产市场下行影响，部分地产客户经营情况和财务状况进一步恶化，发行人2023年末信用减值损失计提大幅增加所致。2023年度，公司贷

款偿还率及利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。公司2023年度经营业绩亏损未对发行人日常经营及偿债能力造成重大不利影响。

第九节

本次债券付息情况

“科顺转债”第一年付息的计息期间为2023年8月4日至2024年8月3日，当期票面利率为0.50%。截至本报告出具日，本期债券尚未到第一个付息日。

第十节

本次债券的跟踪评级情况

2023年10月11日，联合资信评估股份有限公司出具了《科顺防水科技股份有限公司2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕9865号），确定维持科顺防水科技股份有限公司主体长期信用等级为AA，确定维持“科顺转债”的信用等级为AA，评级展望为稳定。

第十一节

债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第

3.4

条约定的事项

本报告期内，发行人正常履行募集说明书中约定的其他义务。发行人与国泰君安签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具

有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行

职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及

重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变

更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借

款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处

罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情

况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决

定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（二十八）法律、法规、规则要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”国泰君安作为本次债券的受托管理人，对公司2023年度涉及到《受托管理协议》第3.4条的事项做如下披露：

（一）子公司未按要求提供财务数据及会计凭证

、基本情况

2023年9月起，公司存在子公司丰泽股份未按要求提供相关财务数据及会计凭证的情形，导致公司无法掌握丰泽股份2023年9-12月的实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，公司自2023年9月1日起不再将丰泽股份纳入公司合并报表范围，上述事项导致公司2023年末存在一项非财务报告内部控制重要缺陷。2024年4月，丰泽股份已按公司要求提供年度审计需要的相关财务数据及会计凭证，相关缺陷已整改完成。

、公司采取的措施

事件发生后，公司与相关方进行积极沟通，及时采取了必要的法律措施，公司积极与相关监管部门汇报事件进展，咨询持续督导机构专业意见，并履行相应披露义务。同时，为维护公司及全体股东的合法权益，公司追认被动形成的对丰泽股份的财务资助和取消对丰泽股份的部分担保额度，并积极行使作为丰泽股份股东权利，继续督促并要求丰泽股份原股东配合公司工作，切实履行相应法定义务。同时加强对子公司的内部管理，完善公司对外投资管理制度并保证其有效实施。

2024年4月，经多次协商，公司与丰泽股份原股东及相关人员达成和解，丰泽股份同意公司相关人员及会计师进场进行审计工作，并按要求提供年度审计需要的相关财务数据及会计凭证。

、影响分析

2023年9月起，公司存在子公司丰泽股份未按要求提供2023年9-12月相关财务数据及会计凭证的情形，导致公司2023年末存在一项非财务报告内

部控制重要缺陷，公司自2023年9月1日起不再将丰泽股份纳入公司合并报表范围。

2024年4月，公司与丰泽股份原股东及相关人员达成和解，丰泽股份同意公司相关人员及会计师进场进行审计工作，并按要求提供年度审计需要的相关财务数据及会计凭证。根据会计准则相关规定，公司将丰泽股份重新纳入公司合并报表范围，非财务报告内部控制重要缺陷已整改完成。上述事项不影响本期可转债募集资金的使用，未对本期债券的存续及偿还造成不利影响。

（二）

2023年度业绩亏损

、业绩亏损基本情况

根据公司《科顺防水科技股份有限公司2023年年度报告》，2023年度公司实现营业收入约794,439.33万元，同比增长3.70%，实现归属于公司股东的净利润约-33,760.07万元，存在业绩亏损的情形。

、业绩亏损的主要原因

2023年全年业绩亏损主要系受房地产市场下行影响，部分地产客户经营情况和财务状况进一步恶化，公司2023年末信用减值损失计提大幅增加所致：

2023年度，受房地产市场持续低迷影响，部分地产客户经营情况和财务状况进一步恶化，导致公司部分以前年度形成的应收账款未能及时收回，公司综合评估其企业运营情况、资产负债情况、应收账款回收及逾期情况、资产抵债情况等，同时参考同行业上市公司计提情况，对该些客户进行应收款项单项计提，或提高其坏账准备计提比例，合计计提信用减值损失7.62亿元。同时对存货、合同资产、抵债房产等计提资产减值损失0.61亿元，合计减少公司利润总额8.23亿元。

、影响分析

2023年度公司业绩亏损主要系期末信用减值损失计提大幅增加所致，尚未对发行人履行还本付息及转股条款等产生重大不利影响。

二、转股价格调整

2024年5月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“科顺转债”转股价格的议案》，自2024年5月6日至2024年5月24日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于“科顺转债”当期转股价格10.26元/股的85%，即8.72元/股的情形，触发转股价格向下修正条件。为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，支持公司长远发展，公司董事会提议向下修正“科顺转债”转股价格，并将该议案提交公司股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

该事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

（以下无正文）