科顺股份：关于股份回购注销完成的公告

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2024-098债券代码：123216 债券简称：科顺转债

科顺防水科技股份有限公司关于股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别提示：

1、公司本次注销回购股份共38,708,663股，占本次注销前公司总股本的3.2879%。其中，注销回购专用证券账户股份38,641,936股，占本次注销前公司总股本的3.2822%；注销回购《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）限制性股票66,727股，涉及股权激励对象22名，占本次注销前公司总股本的0.0057%。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次38,708,663股回购股份注销事宜已办理完成。

3、本次股份回购注销完成后，公司总股本减少38,708,663股，公司总股本将由1,177,303,467股变更至1,138,594,804股。公司股权分布仍具备上市条件。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，于2024年5月24日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案经2024年6月27日2024年第一次临时股东大会审议通过。现将相关

事项具体内容公告如下：

一、注销回购专用证券账户股份

（一）回购股份的方案及完成情况

1、2021年回购计划

公司于2021年7月19日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（以下简称“2021年回购计划”），公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币8,000万元，不超过人民币15,000万元，回购价格不超过人民币20.00元/股，回购期限为自第三届董事会第三次会议审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。

截至2021年12月31日，公司2021年回购计划已累计回购公司股份6,444,243股，占公司当时总股本的0.56%，最高成交价为16.98元/股，最低成交价为14.41元/股，支付的总金额为100,084,322.60元，2021年回购计划已全部实施完毕。

2、2022年回购计划

公司于2022年4月28日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（以下简称“2022年回购计划”），公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购总金额不低于人民币8,000万元，不超过人民币16,000万元，回购价格不超过人民币16.00元/股，回购期限为自第三届董事会第十三次会议审议通过回购方案之日起不超过12个

月，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。截至2023年4月26日，公司2022年回购计划已累计回购公司股份6,492,393股，占公司目前总股本的0.55%，最高成交价为13.67元/股，最低成交价为9.47元/股，支付的总金额为80,474,801.40元，2022年回购计划已全部实施完毕。公司于2023年8月1日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》，同意公司对2021年回购股份计划和2022年回购股份计划的回购股份用途进行调整，由原计划“本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销”变更为“本次回购股份拟用于员工持股计划、股权激励或用于转换公司发行的可转换公司债券，公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销”。

3、2023年回购计划

公司于2023年10月26日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（以下简称“2023年回购计划”），公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元，回购价格不超过人民币11.00元/股，回购股份实施期限为自公司第三届董事会第二十六次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，本次回购股份拟用于股权激励计划或可转换公司债券转股。

2024年2月2日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加回购股份金额的议案》，将2023年回购计划的回购金额由“不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元”调整为“不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元”截至2024年4月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份25,705,300股，占公司目前总股本的2.18%，最高成交价为6.72元/股，最低成交价为3.82元/股，成交金额为132,634,676.88元。2023年回购计划尚未完成。

（二）回购股份的注销安排

公司于2024年2月2日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，并经2024年6月27日2024年第一次临时股东大会审议通过，同意对2021年回购计划、2022年回购计划及2023年回购计划的回购股份用途进行调整，由原计划“用于员工持股计划、股权激励或用于转换公司发行的可转换公司债券”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

公司本次注销回购专用证券账户2021年回购计划回购股份6,444,243股，2022年回购计划回购股份6,492,393股，注销2023年回购计划截至2024年4月30日回购股份25,705,300股，合计注销回购专用证券账户股份38,641,936股，占本次注销前公司总股本的3.2822%。

二、注销回购2020年激励计划限制性股票

（一）2020年激励计划概述

1、2020年6月8日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年6月8日为授予日，向符合条件的235名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票435.8万股。

2、2021年4月21日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年4月22日为授予日，向符合条件的98名激励对象授予预留限制性股票104.2052万股。

3、2021年5月13日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，鉴于公司预留授予激励对象中12名激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激励对象由98名调整为86名，预留授予的限制性股票总数

104.2052万股保持不变。

4、2022年4月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因2020年激励计划中部分激励对象不符合激励条件，根据《管理办法》及2020年激励计划，公司同意将33.048万股首次授予限制性股票和34.20万股预留授予限制性股票进行回购注销。中伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意见书。上述回购注销完成后，首次授予限制性股票由466.02万股减少至432.972万股，激励对象由228名调整为215名，预留授予限制

性股票由187.5694万股减少至153.3694万股，激励对象由86名调整为77名。

5、2022年6月28日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为公司2020年激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的206名首次授予激励对象和74名预留授予激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述解除限售的首次授予限制性股票数量为

205.5996万股，剩余227.3724万股未解除限售，解除限售的预留授予限制性股票数量为74.592万股，剩余78.7774万股未解除限售。

6、2023年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2020年激励计划中部分原激励对象不符合激励条件，根据《管理办法》及2020年激励计划，公司同意将首次授予限制性股票4.6548万股和预留授予限制性股票2.0179万股进行回购注销。中伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意见书。上述回购注销完成后，首次授予限制性股票由227.3724万股减少至194.454万股，激励对象由215名调整为193名，预留授予限制性股票由78.7774万股减少至69.9347万股，激励对象由77名调整为71名。

7、2023年6月21日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票

激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的191名首次授予激励对象和71名预留授予激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述首次授予限制性股票解除限售数量为189.7992万股、未解除限售数量为4.6548万股，预留授予限制性股票解除限售数量为67.9168万股、未解除限售数量为

2.0179万股，合计未解除限售数量为6.6727万股。

8、2024年5月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并经2024年6月27日2024年第一次临时股东大会审议通过，同意对22名激励对象因2022年业绩考核不符合解除限售条件，根据《管理办法》及2020年激励计划，注销回购2020年激励计划限制性股票66,727股。

（二）回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源

1、回购注销原因

根据2020年激励计划解除限售条件相关规定，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

2、回购注销数量

22名激励对象因2022年业绩考核不符合解除限售条件，对前述人员已获授但尚未获准解除限售的6.6727万股限制性股票进行回购注销。

3、回购注销限制性股票的价格及资金来源

根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、2020年激励计划等有关规定及公司2020年年度权益分派实施情况，本次限制性股票的回购价格调整如下：

（1）回购价格的规定

①若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

②激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

③限制性股票的授予价格调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

④限制性股票数量的调整方法

公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：

Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）本次回购价格、数量存在调整因素

公司于2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案，以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。

公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过了2022年年度权益分派方案，以总股本1,177,286,563股剔除公司回购专户中已回购股份12,936,636股后的1,164,349,927股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。

本次回购价格及回购数量将做如下调整：

①2020年激励计划首次授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为[（10.27-0.15）/（1+0.8）]-0.05=5.57元/股，回购数量相应调整为4.6548万股，回购金额为259,272.36元。

②2020年激励计划预留授予限制性股票回购价格（不含同期存款利息）调整为[（14.50-0.15）/（1+0.8）]-0.05=7.92元/股，回购数量相应调整为2.0179万股，回购金额为159,817.68元。

综上，本次拟用于回购的资金总额为419,090.04元。本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次股份回购注销完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次38,708,663股回购股份注销事宜已办理完成。本次回购股份的注销数量、完成日期、注销期限均符合相关法律法规的要求。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

单位：股

五、本次回购注销对公司每股收益的影响

本次股份回购注销完成后，公司2023年度用最新股本计算的全面摊薄每股收益由-0.2868元/股调整为-0.2965元/股。

六、本次回购注销对公司业绩的影响

本次股份回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会2024年9月26日