科顺股份：国泰海通证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对科顺股份对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司广东科顺创新投资有限公司（以下简称“科顺创投”）拟与陈伟忠、陈智忠、陈作留、陈华忠4位合伙人签署《股权转让协议》，收购其持有珠海横琴逸东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴逸东”）100%的合伙企业份额，交易价格合计为8,200万元。其中，公司拟以现金方式收购陈伟忠、陈智忠、陈作留、陈华忠4位合伙人持有的横琴逸东合计99%的合伙企业份额，作为横琴逸东有限合伙人，交易价格合计为8,118万元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。科顺创投拟以现金方式收购陈伟忠作为普通合伙人持有的横琴逸东1%的合伙企业份额，作为横琴逸东普通合伙人，交易价格为82万元，资金来源为自有资金或自筹资金。

本次交易对手方为陈伟忠、陈智忠、陈作留、陈华忠，其中陈伟忠为公司控股股东，陈智忠、陈作留、陈华忠为公司控股股东陈伟忠的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，以上人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

2025年4月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司现有7名董事，其中关联董事陈伟忠、方勇回避表决，其他5名董事同意该事项；本次交易金额在董事会审批权限范围内，无需

提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

二、交易对手方（关联方）情况

（一）陈伟忠

1、基本情况

姓名：陈伟忠身份证号：4406811964********住所：广东省深圳市宝安区是否为失信被执行人：否

2、与上市公司的关联关系

本次交易对手方陈伟忠系公司控股股东，直接持有公司24.62%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈伟忠为公司的关联方。

（二）陈智忠

1、基本情况

姓名：陈智忠

身份证号：4406231967********

住所：广东省佛山市顺德区

是否为失信被执行人：否

2、与上市公司的关联关系

本次交易对手方陈智忠系公司控股股东陈伟忠的一致行动人，直接持有公司

4.80%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈智忠为公司的关联方。

（三）陈作留

1、基本情况

姓名：陈作留身份证号：4406231939********住所：广东省佛山市顺德区是否为失信被执行人：否

2、与上市公司的关联关系

本次交易对手方陈作留系公司控股股东陈伟忠的一致行动人，直接持有公司

1.71%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈作留为公司的关联方。

（四）陈华忠

1、基本情况

姓名：陈华忠身份证号：4406811979********住所：广东省佛山市顺德区是否为失信被执行人：否

2、与上市公司的关联关系

本次交易对手方陈华忠系公司控股股东陈伟忠的一致行动人，直接持有公司

1.71%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，陈华忠为公司的关联方。

三、交易标的情况

（一）交易标的的名称、类别及权属状况

本次交易标的为横琴逸东100%的股权，本次交易类别为股权收购。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，横琴逸东《合伙协议》或其他文件中

亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）横琴逸东基本情况

企业名称：珠海横琴逸东投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440400MA51W5JW81执行事务合伙人：陈伟忠成立日期：2018年6月20日注册地：珠海市主营业务：以自有资金从事投资活动。

（三）横琴逸东主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据未经审计；负债总额主要系关联方资金往来

（四）横琴逸东与上市公司的关联关系

横琴逸东执行事务合伙人陈伟忠为公司控股股东，本次交易对手方为陈伟忠、陈智忠、陈作留、陈华忠4位合伙人，其中陈智忠、陈作留、陈华忠为公司控股股东陈伟忠的一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，以上人员为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

横琴逸东不是失信被执行人。

（五）交易前，横琴逸东股权结构如下：

（六）交易完成后，横琴逸东股权结构拟变更为：

四、关联交易的定价政策及定价依据

横琴逸东成立于2018年6月，认缴资本5,000万元，实缴资本5,000万元，截至目前已经全部实缴完成。横琴逸东自成立至今，主要向南京毅达汇宁创业投资合伙企业（有限合伙）等私募基金进行投资。结合横琴逸东的经营情况及投资标的的经营情况、经营业绩及未来发展规划等因素，经交易双方协商，最终确认聘请具备证券资质的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行评估。

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2025年3月31日为评估基准日，对横琴逸东实施了评估。在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定资产基础法的评估结果作为估值报告的最终评估结论。根据评估结果，截至评估基准日2025年3月31日，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为8,245万元。本次交易定价以评估结果为主要依据。

五、协议的主要内容

转让方：陈伟忠、陈智忠、陈作留、陈华忠

受让方：广东科顺创新投资有限公司、科顺防水科技股份有限公司第一条 股份转让

1、转让方同意将其出资对应的合伙企业财产份额转让给受让方，受让方同意受让，其中，广东科顺创新投资有限公司受让陈伟忠的1%合伙企业份额，科顺防水科技股份有限公司受让陈伟忠、陈智忠、陈作留以及陈华忠合计99%的合伙企业份额。转让方确认已经根据相关规定作出与本次股权转让有关决议。

2、本次转让完成后，受让方合计持有合伙企业100%合伙企业份额，其中，广东科顺创新投资有限公司为合伙企业的普通合伙人，持有1%合伙企业份额，科顺防水科技股份有限公司为合伙企业的有限合伙人，持有99%合伙企业份额。

第二条 转让价格

双方确认标的股权转让的基准对价为人民币捌仟贰佰万元整（￥82,000,000），该金额系根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2025年3月31日为基准日的《估值报告》，经双方协商后确定。

第三条 付款方式

受让方应在本协议签署之日后30个工作日内将股权转让价款，全部合伙人转让价款共计人民币8,200万元一次性支付至转让方指定收款账户。

第四条 股份过户

1、在本协议签署后60日内，转让方、受让方、合伙企业应完成向其注册地工商行政部门提交转让财产份额以及相关章程修订的变更登记/备案申请的相关工作。

2、转让方、受让方应配合合伙企业完成本协议项下财产份额转让相关材料的工商变更登记手续及相关材料的提供工作。

第五条 税费承担

除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出。

第六条 陈述与保证

1、转让方不可撤销的声明、保证及承诺如下：

（1）转让方保证其转让的股份是自由、清晰的，不存在任何权利瑕疵或争议；

（2）转让方具有签署本协议所需的民事权利能力和民事行为能力，且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对其具有约束力。

2、受让方不可撤销的声明、保证及承诺如下：

（1）签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决等；

（2）受让方已取得签订和履行本协议所需的一切同意、批准、授权和许可；

（3）受让方保证按照本协议规定，向转让方支付标的股权的转让价款，并保证其用于支付标的股权转让的价款的资金来源合法。

第七条 违约责任

1、本合同生效后，各方应按照本合同的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。

2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本合同下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方违约；

（2）要求违约方承担违约责任；

（3）根据解除本合同中关于违约方的约定；

（4）其他双方认可的救济方式。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，公司严格按照相关法律法规的规定，积极妥善处理与关联方的资金往来，确保资金往来的清理工作及时、合规。本次交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。

七、交易的目的和对公司的影响

公司主营业务为防水材料研发、生产与销售，近年来在巩固主业的基础上，持续探索多元化战略布局。横琴逸东具备丰富的投资经验及优质项目资源。本次收购是公司基于长期发展战略的重要举措，通过本次交易，公司可充分借助其过往投资经验，加强资源整合，加速战略落地，拓展新兴产业投资机会，优化资本运作效率，推动多元化发展，为未来投资布局提供有力支持，为公司未来转型升级奠定良好基础。

此外，鉴于公司战略规划，未来可能将通过股权投资等方式实现多元化和转型升级，为避免因实际控制人控制的企业与上市公司在投资业务领域可能产生的潜在同业竞争和关联交易，切实维护上市公司及全体股东的合法权益，本次收购横琴逸东有助于从根本上消除潜在的同业竞争问题，使上市公司能够在投资业务领域集中资源、统一布局，保障公司投资战略的独立性和完整性，确保公司在投资业务的规划与实施上不受同业竞争或关联交易的干扰，从而更高效地实现业务多元化发展目标。

本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，横琴逸东将纳入公司合并范围。本次收购股权的资金来源于自有资金或自筹资金，本次交易不会影响公司独立性，不会对公司的日常经营状况产生重大不利影响，本次交易已严格履行内部决策程序，聘请具备证券资质的评估机构对标的资产进行估值，交易定价以2025年3月31日基准日，采用资产基础法评估并经双方协商确定，符合市场化原则。不存在损害上市公司及股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至2025年3月31日，除控股股东陈伟忠为公司向银行等金融机构申请授信提供担保35.80亿元和向实际控制人阮宜宝租赁房屋支付16.34万

元外，公司与控股股东陈伟忠及其一致行动人未发生其他关联交易。

九、履行的审议程序和专项意见

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年4月23日，第四届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司及子公司收购横琴逸东的合伙企业份额，有利于公司探索新兴产业的投资机会，便于公司拓宽业务领域，实现业务多元化发展。本次交易不会影响公司独立性，不会对公司的日常经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况

公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈伟忠、方勇回避表决该议案。

（三）监事会审议情况

公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：公司及子公司收购横琴逸东的合伙企业份额，有利于公司探索新兴产业的投资机会，有助于降低单一业务带来的经营风险，增强公司的抗风险能力，实现业务多元化发展，不会对公司的日常经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

十、保荐人意见

经核查，保荐人认为：科顺股份本次对外投资暨关联交易事项已履行了必要的审议程序，经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，且相关关联方已回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。综上，保荐人

对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。保荐人提请公司注意控制风险，并将对外投资暨关联交易事项的进展情况按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，同时提醒广大投资者注意相关投资风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：_______________ _______________

刘怡平 强强

国泰海通证券股份有限公司2025年4月25日