奥飞数据：回购报告书

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2024-005债券代码：123131 债券简称：奥飞转债

广东奥飞数据科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

（一）广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞数据”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），基本情况如下：

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用途：股权激励计划或员工持股计划。

3、回购股份的价格：不超过人民币15.09元/股（含，未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%）。

4、回购股份的资金总额：资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。

5、回购资金的来源：自有资金。

6、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：

按本次回购资金最高人民币10,000万元、回购价格上限人民币15.09元/股测算，预计可回购股份数量约为6,626,904股，约占公司目前总股本的0.69%；按本次回购资金最低人民币5,000万元、回购价格上限人民币15.09元/股测算，预计可回购股份数量约为3,313,452股，约占公司目前总股本0.35%。在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

注：截至2024年1月19日，公司总股本为953,565,758股。

公司于2024年1月30日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过《关于

股份回购方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

（二）公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

（三）本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，且公司未收到上述主体在未来三个月、未来六个月减持公司股票的计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（四）风险提示

1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

3、本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予而被注销的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

4、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

5、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。

公司将努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

9号—回购股份（2023年修订）》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和公司核心竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。

本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份（2023年修订）》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币15.09元/股（含），未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购

价格上限进行相应调整。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、拟回购股份的用途

本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，具体经董事会和股东大会依据有关法律法规审议并决定实施方式。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次公司用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限人民币15.09元/股测算，预计可回购股份数量约为6,626,904股，约占公司目前总股本的0.69%；按回购总金额下限人民币5,000万元和回购股份价格上限人民币15.09元/股测算，预计可回购股份数量约为3,313,452股，约占公司目前总股本的0.35%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况及维持上市地位的影响分析

1、按照回购资金总额上限人民币10,000万元和回购价格上限人民币15.09元/股进行测算，预计回购股份数量为6,626,904股（取整）。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构的变化情况如下：

注：1、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按照回购资金总额下限人民币5,000万元和回购价格上限人民币15.09元/股进行测算，预计回购股份数量为3,313,452股（取整），假设本次回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构的变化情况如下：

注：1、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务

履行能力和持续经营能力的承诺截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币8,456,521,512.21元，货币资金为人民币525,825,471.16元，归属于上市公司股东的净资产为人民币3,061,712,972.04元，公司资产负债率63.58%。假设按照资金上限人民币10,000万元，根据2023年9月30日的财务数据测算，人民币10,000万元资金约占公司总资产的1.18%，约占公司归属于上市公司股东净资产的3.27%。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币10,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，且公司未收到上述主体在未来三个月、未来六个月减持公司股票的计划，如后续新增减持股份计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履

行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

二、办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案履行审议程序及信息披露义务的情况

公司于2024年1月30日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过《关于股份回购方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司根据相关规定，于2024年2月5日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》。

四、开立回购专用账户的情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告；

3、每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在两个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。

七、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购期限内因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购存在回购期限内因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。

3、本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授予而被注销的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

4、回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。

5、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会

2024年2月5日