奥飞数据：民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司控股股东为公司提供担保暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司控股股东为公司提供担保暨关联交易

的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞数据”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对奥飞数据控股股东为公司提供担保暨关联交易的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次关联交易概述

奥飞数据拟作为意向受让方以现金方式通过公开挂牌方式受让深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）持有的四川华拓光通信股份有限公司（以下简称“四川华拓”）70%股权。上述股权已在深圳联合产权交易所公开挂牌，交易挂牌底价为人民币11,737.12万元，具体交易价格将以竞价结果确定。

2024年3月8日，公司召开第四届董事会第五次会议并审议通过《关于拟通过公开挂牌方式受让股权的议案》，同意公司拟作为意向受让方以现金方式通过公开挂牌方式参与四川华拓70%股权转让项目。

若公司被确认为本次交易最终受让方，交易完成后，公司将持有四川华拓70%的股权，四川华拓将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

为助力公司参与本次股权转让项目，公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司（以下简称“控股股东”或“昊盟科技”）拟在公司被确认为本次交易最终受让方后，为四川华拓原因生产经营需要向特发信息借款人民币4,000.00万元及利息的事项提供担保，且同意四川华拓免于支付担保费用，公司也无需向昊盟科技提供反担保。鉴于交易完成后四川华拓将成为公司控股子公司，上述公司控股股东对公司控股子公司的担保事项将变为关联交易，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于控股股东拟为公司收购标的提供担保暨关联交易的议案》，

关联董事冯康先生对此议案回避表决。对于上述议案，全体独立董事已过半数同意，且独立董事专门会议也审议通过该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、担保人基本情况

1、公司名称：广州市昊盟计算机科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：冯康

4、注册资本：1000万元人民币

5、成立日期：2009年6月2日

6、住所：广州市黄埔区（中新知识城）凤凰四路99号自编A栋608房

7、经营范围：信息技术咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；投资咨询服务；软件技术推广服务；人工智能算法软件的技术开发与技术服务。

8、股权结构：冯康、孙彦彬分别持有昊盟科技90%、10%股权。

9、关联关系：昊盟科技为公司控股股东，直接持有公司股份271,925,507股，持股比例为28.52%。

10、是否为失信被执行人：否。

三、关联交易的主要内容和定价原则

为助力公司参与四川华拓70%股权的转让项目，公司控股股东昊盟科技拟在公司被确认为本次交易最终受让方后，为四川华拓原因生产经营需要向特发信息借款人民币4,000.00万元及利息的事项提供担保，且同意四川华拓免于支付担保费用，公司也无需向昊盟科技提供反担保。鉴于交易完成后四川华拓将成为公司控股子公司，上述公司控股股东对公司控股子公司的担保事项将变为关联交易。

本次关联交易定价公允，遵循客观公平、平等自愿的原则，系公司单方面获得利益的交易，不存在损害公司或股东尤其是中小股东利益的情形。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司控股股东昊盟科技有力地支持了奥飞数据的持续发展。此外，本次关联担保免于支付担保费用，公司也无需向昊盟科技提供反担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响，系公司单方面获得利益的交易，不会损害公司和全体股东的利益。

五、累积已发生各类关联交易的总金额

2024年初至本核查意见出具日，昊盟科技为公司（包括控股子公司）取得金融机构及其他融资机构申请综合授信额度提供担保，且公司免于支付担保费用。除上述为公司取得金融机构及其他融资机构申请综合授信额度提供担保外，昊盟科技与公司发生的各类关联交易金额为0元。

六、董事会意见、监事会意见

（一）董事会意见

2024年3月8日，公司召开第四届董事会第五次会议并审议通过《关于控股股东拟为公司收购标的提供担保暨关联交易的议案》，关联董事冯康已回避表决。

（二）监事会意见

2024年3月8日，公司召开第四届监事会第四次会议并审议通过《关于控股股东拟为公司收购标的提供担保暨关联交易的议案》。

七、独立董事专门会议审议情况

独立董事意见：关联方公司控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司为助力公司参与四川华拓光通信股份有限公司70%股权转让项目，为四川华拓光通信股份有限公司原因生产经营需要向其原股东深圳市特发信息股份有限公司借款人民币4,000.00万元及利息的事项提供担保，且同意四川华拓光通信股份有限公司免于支付担保费用，公司也无需向其提供反担保，系公司单方面获得利益的交易，不会对公司经营造成不利影响。因此，独立董事一致同意《关于控股股东拟为公司收购标的提供担保暨关联交易的议案》。

八、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：上述关联交易已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议和独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关要求。综上，本保荐人对本次关联交易无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东奥飞数据科技股份有限公司控股股东为公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ______________ ______________

刘思超 李鹏宇

民生证券股份有限公司

年 月 日