奥飞数据：董事会审计委员会工作细则

广东奥飞数据科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设一名召集人，负责主持委员会工作并召集审计委员会会议。主任委员在独立董事委员中选举产生并报董事会批准，该独立董事须为会计专业人士。

第六条 公司董事会对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第七条 审计委员会委员任职期限与同届董事会董事任职期限相同，可以连选连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。委员会在出现缺额的情况下，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

第八条 审计委员会指导和监督公司内部审计部门的工作，内部审计部门负责审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限第九条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十四条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十六条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第十七条 公司须在披露年度报告的同时在深圳证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第四章 决策程序

第十八条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十九条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实，并发表意见；

（三）对公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规情况的说明；

（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事细则

第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十一条 审计委员会会议应有三分之二以上委员出席方的委员出席方可举行；每名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。第二十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日发出会议通知。通知形式可采用传真、电子邮件、电话或邮件送达等。

第二十四条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第二十五条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十六条 委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其他人员应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事会决策的依据。会议通过的提案应以书面形式提交董事会审议决定。第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十八条 出席会议的委员及有关人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本工作细则由董事会负责解释和修订。

第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。

广东奥飞数据科技股份有限公司

二〇二四年四月