明阳电路：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
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证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2023-076
深圳明阳电路科技股份有限公司
Sunshine Global Circuits Co.,Ltd.广东省深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
2023年7月
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第一节 重要声明与提示
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年6月29日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：明电转02
二、可转换公司债券代码：123203
三、可转换公司债券发行量：44,850.00万元（448.50万张）
四、可转换公司债券上市量：44,850.00万元（448.50万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023年7月19日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2023年7月3日至2029年7月
2日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2024年1月8日至2029年7月
2日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
（2023年7月3日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债
券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转
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换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1095号”文同意注册的批复，公司于2023年7月3日向不特定对象发行了448.50万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额44,850.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2023年6月30日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足44,850.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司44,850.00万元可转换公司债券将于2023年7月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“明电转02”，债券代码“123203”。
本公司已于2023年6月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
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第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称： 深圳明阳电路科技股份有限公司英文名称： Sunshine Global Circuits Co.,Ltd.股票上市地： 深圳证券交易所股票简称： 明阳电路股票代码：
300739法定代表人： 张佩珂董事会秘书： 蔡林生证券事务代表： 陈泽华
注册地址 广东省深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋注册地址的邮政编码 518125
办公地址 广东省深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋办公地址的邮政编码 518125
电话： 0755-27243637传真： 0755-27243609网址： https://www.sunshinepcb.com电子信箱： zqb@sunshinepcb.com经营范围：
一般经营项目：从事信息、通讯产品的技术开发。增加:货物及技术进出口。许可经营项目：生产经营层压多层线路板；增加：
生产经营精密在线测量仪器；增加：生产经营柔性线路板。增加：
载板、类载板、高密度互联积层板、高频高速板的设计、生产和销售。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2023年3月31日，发行人股本总额为298,795,766股，股本结构如下：
单位：股股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 7,893,7652.64%
1、国家持股 --
2、国有法人持股 --
3、其他内资持股 7,822,525
2.62%
其中：境内法人持股 --
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股份类型 数量（股） 比例境内自然人持股 7,822,5252.62%
4、外资持股 71,2400.02%其中：境外法人持股 --境外自然人持股71,2400.02%
二、无限售条件股份
290,902,00197.36%A股 290,902,00197.36%无限售条件的股份合计 290,902,00197.36%
三、股份总数
298,795,766100.00%
截至2023年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下表：
单位：股序号
股东名称 股东性质 持股数量
持股比例
（%）
余干县润佳玺企业管理有限公
司
境内一般法人 163,871,263 54.84
永丰县盛健企业管理中心（有限
合伙）
境内一般法人 12,498,411 4.18
寻乌县圣高盈企业管理有限公
司
境内一般法人 10,340,800 3.464 孙文兵 境内自然人 4,267,500 1.43
余干县利运得企业管理有限公
司
境内一般法人 3,307,720 1.11
云南健玺企业管理中心（有限合
伙）
境内一般法人 1,804,857 0.607 刘政达 境内自然人 1,150,000 0.388 郑静波 境内自然人 781,170 0.269 谭祥平 境内自然人 660,000 0.22
中国银行股份有限公司－国金量化多因子股票型证券投资基
金
基金、理财产品等 643,400 0.22合计199,325,121 66.71注：股东余干县润佳玺企业管理有限公司曾用名永丰县润佳玺企业管理有限公司，余干县利运得企业管理有限公司曾用名永丰县利运得企业管理有限公司。
三、发行人的主要经营情况
公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，拥有PCB全制程的生产能力，公司专注于印制电路板小批量板的制造，公司坚持“多品种、小批量、高技术”的企业定位，产品广泛应用于工业控制、汽车电子、医疗器械、
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通信设备、LED照明等领域。
公司以客户为中心，为客户持续提供品质稳定的产品和高效的服务，现已积累了一批优质客户，公司目前已与Flex（伟创力）、Jabil（捷普）、Enics（艾尼克斯）、Plexus（贝莱胜）、ICAPE（艾佳普）、Würth（伍尔特）、Prodrive、Extron、Lam Research（拉姆研究）、ARRIS、Agilent（安捷伦）、Qualcomm（高通）、Daktronics（达科）、BMK、JCI（江森自控）等全球知名企业建立了良好的合作关系。
公司是国家高新技术企业，不断运用先进技术为客户提供高品质的PCB产品和技术解决方案，致力于成为创新驱动的国际化高精电路制造商。公司积极践行“赋能科技、技术领先、奋斗绽放”的价值观，坚持“差异化、国际化、创新驱动的技术领先”的经营理念，做强核心业务，并进一步优化人才队伍建设，不断巩固在小批量板市场的优势地位。
公司2020年、2021年、2022年和2023年1-3月（以下简称“报告期”、“最近三年及一期”）营业收入按业务类别构成情况如下表所示：
单位：万元项目
2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例主营业务40,791.35 94.72% 185,432.8594.18%172,595.9893.09% 122,274.5494.70%多层板 34,325.20 79.71% 155,099.4678.77%140,940.9476.02% 100,166.4977.58%单/双面板 6,466.15 15.01% 30,333.3915.41%31,655.0417.07% 22,108.0517.12%其他业务2,274.79 5.28% 11,459.915.82%12,812.956.91% 6,839.755.30%合计43,066.14 100.00% 196,892.76100.00%185,408.93100.00% 129,114.29100.00%
四、发行人控股股东和实际控制人情况
截至2023年3月31日，余干县润佳玺企业管理有限公司持有公司54.84%股份，为公司控股股东。张佩珂直接持有公司0.17%股份，持有余干县润佳玺企业管理有限公司100%股份，且担任永丰县盛健企业管理中心（有限合伙）、云南健玺企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。因此，张佩珂合计控制公司
59.80%股份，为公司的实际控制人。
公司控股股东、实际控制人与公司之间的股权控制关系如下：
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：44,850.00万元（448.50万张）
2、发行价格：100元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币100元
4、募集资金总额：人民币44,850.00万元
5、发行方式：本次发行的明电转02向股权登记日收市后登记在册的发行人
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
6、配售比例
原股东优先配售3,454,783张，占本次发行总量的77.03%；网上社会公众投资者实际认购1,011,574张，占本次发行总量的22.55%；国泰君安证券股份有限公司包销18,643张，占本次发行总量的0.42%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号
证券账户名称 持有数量（张）
占总发行量比例（%）1 余干县润佳玺企业管理有限公司 2,459,87254.852 永丰县盛健企业管理中心（有限合伙） 187,4004.183 余干县利运得企业管理有限公司 49,6521.11
云南健玺企业管理中心（有限合伙）26,9000.605 国泰君安证券股份有限公司 18,6430.426 UBS AG 13,6550.307 刘政达 12,7590.288 付晋松 8,4650.199 高华－汇丰－GOLD MAN, SACHS & CO.LLC5,8810.13
张永恒4,8030.11合计
2,788,030 62.16
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8、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含税）共计862.16万元（最终金额保留两位小数），具体包括：
序号 项目 金额（万元）1 承销及保荐费用 613.212 律师费用 107.853 审计及验资费用 51.89
资信评级费
42.45
5 发行手续费 22.736 推介及媒体宣传费用 24.02
合计
862.16
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为44,850.00万元，向原股东优先配售3,454,783张，即345,478,300.00元，占本次发行总量的77.03%；网上一般社会公众投资者的认购数量为1,011,574张，即101,157,400.00元，占本次发行总量的22.55%；主承销商包销可转换公司债券的数量为18,643张，即1,864,300.00元，占本次发行总量的0.42%。
三、本次发行资金到位情况
本次募集资金总额为44,850.00万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于2023年7月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了信会师报字[2023]第ZI10565号《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
发行人： 深圳明阳电路科技股份有限公司法定代表人： 张佩珂
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住所： 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋联系电话： 0755-27243637传真： 0755-27243609董事会秘书： 蔡林生联系人： 蔡林生、陈泽华
（二）保荐人（主承销商）
名称： 国泰君安证券股份有限公司法定代表人： 贺青住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号联系电话： 0755-23976376传真： 0755-23982943保荐代表人： 李宁、曹子建项目协办人： 田时瑞项目经办人： 张力、杜昱、朱琦、毛虹昊、邹仕华
（三）律师事务所
名称： 北京市中伦律师事务所负责人： 张学兵住所： 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层联系电话： 010-59572288传真： 010-65681838经办律师： 邓磊、程彬、刘颖甜
（四）会计师事务所
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 杨志国住所： 上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼联系电话： 021-63391166传真： 021-63392558经办注册会计师： 章顺文、柴喜峰
（五）资信评级机构
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
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法定代表人： 张剑文住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼联系电话： 0755-82872897传真： 0755-82872090经办评级人员： 董斌、刘惠琼
（六）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所住所： 深圳市福田区深南大道2012号联系电话： 0755-88668888传真： 0755-88666000
（七）证券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话： 0755-21899999传真： 0755-21899000
（八）本次可转债的收款银行
收款银行： 中国建设银行上海市分行营业部住所： 上海市黄浦区淮海中路 200 号联系电话： 021-63181818
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转换公司债券发行方案于2022年12月12日召开的第三届董事会
第十二次会议、2023年3月12日召开的第三届董事会第十五次会议和2022年12月28日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过，于2023年5月26日公告收到证监会“证监许可〔2023〕1095号”文同意注册的批复。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：44,850.00万元。
4、发行数量：448.50万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
44,850.00万元（含发行费用），募集资金净额为43,987.84万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为人民币44,850.00万元，扣除
发行费用后拟投资项目如下：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资
拟投入本次可转债募集资金
年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目
30,082.7527,000.002 总部运营中心建设项目 7,515.106,000.00
补充流动资金及偿还银行贷款项目12,000.0011,850.00合计49,597.8544,850.00
8、募集资金专项存储账户
开户行名称 账号兴业银行股份有限公司深圳深南支行 337100100100414549兴业银行股份有限公司深圳深南支行 337100100100414427兴业银行股份有限公司深圳深南支行 337100100100416162
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二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币44,850.00万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年7月3日至2029年7月2日。
（五）债券利率
第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年7月7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年1月8日至2029年7月2日。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指本次发行的可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转
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换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
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1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的明电转02向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的明电转02数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“明阳电路”股份数量按每股配售1.5011元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本298,769,726股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为298,769,726股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为4,484,832张，约占本次发行的可转债总额的99.9963%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380739”，配售简称为“明电配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国
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结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“明阳电路”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370739”，申购简称为“明电发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
2、发行对象
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2023年6月
30日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中
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自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的明电转02数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“明阳电路”股份数量按每股配售1.5011元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本298,769,726股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为298,769,726股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为4,484,832张，约占本次发行的可转债总额的99.9963%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380739”，配售简称为“明电配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“明阳电路”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
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（1）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委
托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公
司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
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4）变更募集说明书约定的募集资金用途；5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；2）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；4）公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
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8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）募集资金用途
本次拟发行可转换公司债券总额为人民币44,850.00万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
年产12万平方米新能源汽车
PCB专线建设项目
30,082.7527,000.002 总部运营中心建设项目 7,515.106,000.00
补充流动资金及偿还银行贷
款项目
12,000.0011,850.00合计49,597.8544,850.00
（十八）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，募集资金账户如下：
开户行名称 账号兴业银行股份有限公司深圳深南支行 337100100100414549兴业银行股份有限公司深圳深南支行 337100100100414427
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开户行名称 账号兴业银行股份有限公司深圳深南支行 337100100100416162
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）决议有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，明阳电路主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
公司于2020年发行前次可转债募集资金6.73亿元，信用评级为“AA-”。2021年12月15日，公司按面值对在债权登记日（2021年12月14日）前买入并持有本期债券的投资者支付第一年利息；2022年12月15日，公司按面值对在债权登记日（2022年12月14日）前买入并持有本期债券的投资者支付第二年利息。
截至本上市公告书签署之日，公司已偿付前次可转债各期利息，前次可转债尚未到期，未偿余额为4.19亿元。
四、本公司商业信誉情况
最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节 偿债措施本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，明阳电路主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。
一、偿债能力指标
报告期内，公司的偿债指标情况如下表所示：
财务指标
2023-03-31/2023年1-3月
2022-12-31/
2022年度
2021-12-31/2021年度
2020-12-31/
2020年度流动比率（倍） 2.512.131.77 3.41速动比率（倍） 2.091.751.41 3.08资产负债率（合并） 36.81%39.38%46.33% 44.71%资产负债率（母公司） 29.92%30.71%36.47% 39.58%利息保障倍数（倍） 7.3012.295.97 28.81
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货账面价值-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，公司的流动比率分别为3.41倍、1.77倍、2.13倍和2.51倍，速动比率分别为3.08倍、1.41倍、1.75倍和2.09倍。2021年末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系应付账款余额增长较多导致流动负债的增幅大于流动资产所致，2021年公司为满足订单量增长的需要加大了原材料采购规模，同时应付工程款和设备款余额大幅增长，因此期末应付账款余额较大。报告期内，公司整体流动资产、流动负债结构合理，短期偿债能力较强。报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为44.71%、46.33%、39.38%和36.81%，资产负债率处于合理水平。报告期内，公司资产负债结构相对稳定，
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同时经营业绩稳步上升，现金流状况良好，公司具备稳定的长期偿债能力。报告期内，公司的利息保障倍数分别为28.81倍、5.97倍、12.29倍和7.30倍，2021年起因公司可转换债券产生的利息费用较多导致利息保障倍数有所下降，但仍处于较高水平，公司利润对利息支出的覆盖比例较高，付息风险较低。
二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况
（一）流动比率及速动比率情况
单位：倍公司
2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31流动比率 速动比率 流动比率速动比率流动比率速动比率 流动比率速动比率兴森科技
1.58 1.27
1.361.071.361.09 1.571.33崇达技术
2.73 2.37
1.681.351.641.19 1.811.44景旺电子
1.73 1.39
1.581.271.421.12 1.991.72依顿电子
1.85 1.64
1.931.652.301.99 3.383.03博敏电子
1.65 1.38
1.000.761.120.88 1.571.30胜宏科技
0.94 0.77
0.930.740.950.70 0.790.61沪电股份
1.78 1.37
1.761.281.440.96 1.741.23世运电路
2.54 2.17
2.321.942.071.70 2.221.91奥士康
1.17 0.97
1.120.891.230.88 1.381.01骏亚科技
0.81 0.54
0.790.540.940.63 0.760.52弘信电子
1.07 0.90
1.120.960.950.78 1.351.15中京电子
0.89 0.60
0.920.640.950.62 1.581.30深南电路
1.39 0.89
1.280.891.220.76 1.200.70鹏鼎控股
1.89 1.54
1.851.451.461.04 1.511.17东山精密
1.27 0.88
1.230.851.150.76 1.130.77四会富仕
3.15 2.70
2.682.282.902.37 4.984.59金百泽
2.92 2.42
2.882.422.572.25 2.181.91迅捷兴
1.67 1.49
1.721.582.772.47 1.701.50本川智能
2.70 2.32
2.582.243.803.28 2.582.18平均值 1.78 1.45
1.621.311.701.34 1.861.55明阳电路 2.51 2.09
2.131.751.771.41 3.413.08
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均高于同行业平均值，公司整体流
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动资产、流动负债结构合理，短期偿债能力较强。
（二）资产负债率情况
公司
资产负债率（合并）2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31兴森科技
41.54%
40.87%48.38% 41.94%崇达技术
34.14%
42.32%45.41% 43.39%景旺电子
45.16%
46.48%47.84% 44.18%依顿电子
28.46%
27.42%27.04% 22.05%博敏电子
39.36%
46.78%44.57% 37.07%胜宏科技
51.67%
51.50%53.42% 61.49%沪电股份
35.84%
33.87%37.90% 34.25%世运电路
42.77%
44.26%48.61% 28.99%奥士康
50.55%
50.83%52.48% 38.14%骏亚科技
57.13%
57.78%57.02% 62.52%弘信电子
59.56%
58.74%64.88% 64.04%中京电子
60.05%
59.60%56.23% 47.63%深南电路
36.56%
40.88%49.26% 46.86%鹏鼎控股
25.61%
28.00%33.00% 34.87%东山精密
60.78%
59.52%61.34% 64.87%四会富仕
22.92%
26.22%24.48% 17.86%金百泽
23.49%
23.96%29.87% 35.53%迅捷兴
32.70%
34.56%23.80% 33.93%本川智能
25.96%
26.47%23.23% 32.51%平均值 40.75%
42.11%43.62% 41.69%明阳电路 36.81%
39.38%46.33% 44.71%报告期各期末，公司资产负债率与同行业平均值较为接近，公司具有合理的资产负债结构。报告期内，与同行业可比公司相比，公司各项偿债能力指标均处于合理水平，偿债能力较强。
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三、现金流量情况
报告期内，公司经营情况良好，经营活动产生的现金流量净额持续为正，分别为17,123.82万元、8,738.76万元、49,716.67万元和11,247.87万元。公司主要客户的销售回款情况较好，具有稳定的现金流，偿债能力较强。
四、银行资信及授信情况
公司资信状况良好，在各贷款银行中信誉度较高。公司与多家银行保持了良好的合作关系，具有较强的融资能力。截至2023年3月末，公司共获得银行授信额度合计9.50亿元，其中尚未使用的授信额度为9.32亿元。公司银行授信情况良好，具备充足的偿债能力。
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第九节 财务会计资料公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字【2021】第ZI10195号、信会师报字【2022】第ZI10150号及信会师报字【2023】第ZI10091号标准无保留意见的审计报告。公司2023年1-3月的财务报表未经审计。
一、报告期主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31流动比率（倍） 2.512.131.77 3.41速动比率（倍） 2.091.751.41 3.08资产负债率（合并） 36.81%39.38%46.33% 44.71%资产负债率（母公司） 29.92%30.71%36.47% 39.58%每股净资产（元/股） 7.127.026.14 5.71
财务指标 2023年1-3月2022年度 2021年度 2020年度应收账款周转率（次） 1.295.055.24 5.09存货周转率（次） 1.204.485.14 5.53总资产周转率（次） 0.140.620.63 0.58利息保障倍数（倍） 7.3012.295.97 28.81每股经营活动现金流量（元/股）
0.421.800.31 0.66每股净现金流量（元/股） -0.150.21-2.71 3.32注：上述财务指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货账面价值-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；
（5）每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/（期末股本总额-库存股）；
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；
（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；
（8）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值；
（9）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；
（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/（期末股本总额-库存股）；
（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/（期末股本总额-库存股）。
2、净资产收益率和每股收益
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公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 报告期
加权平均净资产收益率（%）
每股收益（元/股）基本 稀释归属于公司普通股股东的净利润
2023年1-3月 1.300.08 0.08
2022年度 10.140.62 0.612021年度 6.920.38 0.382020年度 9.820.48 0.48
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润
2023年1-3月 1.250.08 0.08
2022年度 8.950.54 0.542021年度 4.530.25 0.252020年度 7.280.35 0.35
3、非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元项目 2023年1-3月2022年度 2021年度 2020年度非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）
44.04-40.82-127.46 -255.47计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
242.512,167.271,255.54 2,720.75除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
-228.56325.993,096.26 1,504.49
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
64.5429.46122.22 84.12非经常性损益项目小计
122.532,481.904,346.56 4,053.89减：所得税影响额 31.33348.17563.26 618.55减：少数股东权益影响额（税后） --5.08 -非经常性损益项目合计
91.202,133.733,778.22 3,435.34
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二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格14.75元/股计算，则公司股东权益增加44,850.00万元，总股本增加约3,040.68万股。
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第十节 本次证券发行符合上市条件
本次证券发行符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，具体如下：
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为13,299.59万元、10,964.39万元和18,222.52万元，平均可分配利润为14,162.17万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金44,850.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《证券法》第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资于年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目、总部运营中心建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，符合国家产业
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政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
发行人主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，拥有PCB全制程的生产能力，发行人专注于印制电路板小批量板的制造。
发行人始终坚持“差异化、国际化、创新驱动的技术领先”的经营理念及“客户导向、高效协同、专业专注、共创共享”的核心价值观，致力于成为创新驱动的国际化高精电路制造商，不断运用先进技术为客户提供高品质的PCB产品和技术解决方案。发行人积极践行“成为高精电子电路绿色智造领航者”的愿景，坚持“创新驱动，价值互联”的使命，先后在深圳、九江、德国、珠海（筹）建立生产制造基地，并在美国和德国建立销售平台，销售区域涵盖欧洲、美洲及东南亚的多个国家及地区。
报告期内，发行人持续深耕PCB业务，不断提高产品研发能力、提升工艺技术水平、寻求新的技术革新，为客户提供更好的产品及服务。在有利的行业发展背景下，发行人充分把握市场发展机遇，不断推陈出新，挖掘市场应用的增量空间机会，推动了发行人业务的持续增长。发行人具有持续经营能力。
发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
发行人不存在《证券法》第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
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本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
二、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》）关于向不特定对象发行可转债的规定
（一）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。发行人符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
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效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2020年度、2021年度及2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字【2021】第ZI10195号”、“信会师报字【2022】第ZI10150号”及“信会师报字【2023】第ZI10091号”标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（四）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至2023年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（五）发行人不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形
截至本公告书签署之日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
2、不存在发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
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法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
4、不存在发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（六）发行人不存在不得发行可转换公司债券的情形
截至本公告书签署之日，发行人不存在下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（七）发行人募集资金使用符合规定
发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
年产12万平方米新能源汽车
PCB专线建设项目
30,082.75 27,000.002 总部运营中心建设项目 7,515.106,000.00
补充流动资金及偿还银行贷款
项目
12,000.00 11,850.00合计49,597.8544,850.00注：补充流动资金及偿还银行贷款项目中，拟使用募集资金投入金额系已扣除相关财务性投资后的金额。
发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。
（八）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。
发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（九）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为13,299.59万元、10,964.39万元和18,222.52万元，平均可分配利润为14,162.17万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金44,850.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（十）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3
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月31日，发行人资产负债率（合并报表口径）分别为44.71%、46.33%、39.38%和36.81%，保持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为17,123.82万元、8,738.76万元、47,789.95万元和11,247.87万元。报告期内，发行人现金流量正常，符合发行人实际生产经营情况。
发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承
销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2023年7月3日至2029年7月2日。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、债券利率
第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年3.00%。
4、债券评级
本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA-”。
5、债券持有人权利
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公司制定了《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
7、转股价格调整的原则及方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于
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公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
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附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
10、约定转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停
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转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年1月8日至2029年7月2日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为14.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
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四、本次发行符合《注册管理办法》关于“两符合”“四重大”的相
关规定
（一）本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业
公司主营业务为印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，本次募集资金主要投向主业，包括年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目、总部运营中心建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。根据国家统计局颁布的《战略型新兴产业分类（2018）》，年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目属于“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3982电子电路制造”项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次发行符合《注册管理办法》第三十条的相关规定。
（二）本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大
违法线索
本次发行为明阳电路向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索，符合《注册管理办法》第二十六条的相关规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
公司已在募集说明书中针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司已在募集说明书中披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，公司拟向不特定对象发行448.50万张可转换公司债券，拟募集资金44,850.00万元，本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日已超过十八个月。本次融资系公司根据实际经营发展需要经科学理性决策后作出；融资规模系经谨慎测算后确定，融资规模合理；本次募集资金投向年产12万平方米新能源汽车PCB专线建设项目、总部运营中心建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款项
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目，本次发行募集资金用于资本性支出的比例为73.58%，不存在非资本性支出构成，补充流动资金占募集资金的比例为26.42%，募集资金均用于主业。本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。根据以上调查，保荐人认为：发行人申请本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的可转换公司债券发行并上市的实质条件。
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第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
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第十二节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
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第十三节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十四节 上市保荐人及其意见
一、保荐人相关情况
名称 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 贺青住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号联系电话 0755-23976376传真 0755-23982943保荐代表人 李宁、曹子建项目协办人 田时瑞项目经办人 张力、杜昱、朱琦、毛虹昊、邹仕华
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人国泰君安认为：深圳明阳电路科技股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
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