明阳电路：关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2023-106债券代码：123087 债券简称：明电转债债券代码：123203 债券简称：明电转02
深圳明阳电路科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
特别提示：
1. 本次符合解除限售的激励对象共58名，可解除限售的限制性股票共计1,623,600股，约占目前公司总股本298,769,790股的0.54%。
2. 本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年4月19日，公司召开第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2022年7月8日，公司召开第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限
制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（三）2022年7月9日至7月18日，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年7月19日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（四）2022年7月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，2022年9月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2022年10月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向62名激励对象授予限制性股票4,129,000股，授予价格为6.83元/股，授予日为2022年9月22日，首次授予的限制性股票于2022年10月27日上市。本次授予完成后，公司总股本由294,666,704.00股增加至298,795,704.00股。
（七）2023年6月1日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（八）2023年8月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022
年限制性股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计40,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年10月16日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1.本激励计划第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为首次授予限制性股票上市之日起12个月。本激励计划首次授予第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票数量的40%。本激励计划首次授予日为2022年9月22日，上市日为2022年10月27日，本激励计划的第一
个限售期将于2023年10月26日届满。
2.本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 本激励计划第一期解除限售条件 | 达成情况 | |||||||
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 公司2022年实现净利润为1.96亿元，满足解除限售条件，可解除限售比例为100%。 | ||||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） | ||||||
| 净利润（A） | A≥Am | X=100% | ||||||
| An≤A<Am | X=60%+（A-An）/(Am-An)*40% | |||||||
| A<An | X=0 | |||||||
（1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润。2.在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。）
| （1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润。2.在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。） | ||||||
| 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 首次授予的激励对象62名，其中4名已经离职不满足解除限售条件，本次申请解除限售的58名激励对象个人层面绩效考核结果均为A，满足全部100%解除限售条件。 | |||||
综上，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司根据本激励计划相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共58名，可解除限售的限制性股票数量为1,623,600股，约占目前公司总股本298,769,790股的0.54%。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售情况
1．本次可解除限售的激励对象人数为58人。
2.本次可解除限售的限制性股票数量为：1,623,600股，约占目前公司总股本298,769,790股的0.54%。
3．本激励计划第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 第一个解除限售期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 张佩珂 | 董事长、总经理(代) | 500,000 | 200,000 | 300,000 |
| 窦旭才 | 董事、副总经理 | 400,000 | 160,000 | 240,000 |
| 张振广 | 董事、副总经理 | 100,000 | 40,000 | 60,000 |
| 胡诗益 | 副总经理 | 400,000 | 160,000 | 240,000 |
| 蔡林生 | 副总经理、董事会 | 100,000 | 40,000 | 60,000 |
秘书
| 秘书 | ||||
| 张伟 | 财务总监 | 200,000 | 80,000 | 120,000 |
| 中层管理人员和核心骨干人员 （52人） | 2,359,000 | 943,600 | 1,415,400 | |
| 合计（58人） | 4,059,000 | 1,623,600 | 2,435,400 | |
激励对象中董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司2022激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定的不得解除限售的情形；本激励计划的58名激励对象的解除限售资格合法、有效，本次可解除限售的限制性股票数量为1,623,600股；本次解除限售的安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效。综上，我们一致同意公司根据相关规定办理本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：经审核，监事会认为：按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期即将届满，本激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就。监事会对本次解除限售的激励
对象名单进行核查后认为58名激励对象的解除限售资格合法、有效，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于2023年10月26日届满，本次解除限售的解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律法规及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定就本次解除限售履行相应的信息披露义务，并按照《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，明阳电路本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
（一）《第三届董事会第二十三次会议决议》；
（二）《第三届监事会第二十一次会议决议》；
（三）《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2023年10月16日