明阳电路：关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告
证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2023-107债券代码：123087 债券简称：明电转债债券代码：123203 债券简称：明电转02
深圳明阳电路科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1. 本次符合解除限售的激励对象共58名，可解除限售的限制性股票共计1,623,600股，约占目前公司总股本298,769,790股的0.54%。
2. 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年10月27日。
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对相关情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年4月19日，公司召开第三届董事会第三次会议决议和第三届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二）2022年7月8日，公司召开第三届董事会第七次会议决议和第三届监事会第六次会议决议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司
就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
（三）2022年7月9日至7月18日，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年7月19日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（四）2022年7月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，2022年9月22日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2022年10月25日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司实际向62名激励对象授予限制性股票4,129,000股，授予价格为6.83元/股，授予日为2022年9月22日，首次授予的限制性股票于2022年10月27日上市。本次授予完成后，公司总股本由294,666,704.00股增加至298,795,704.00股。
（七）2023年6月1日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（八）2023年8月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中2名原激励对象因离职，已不符合《2022年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票共计40,000股，回购价格为6.48元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
（九）2023年10月16日，公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1.本激励计划第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为首次授予限制性股票上市之日起12个月。本激励计划首次授予第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票数量的40%。本激励计划首次授予日为2022年9月22日，上市日为2022年10月27日，本激励计划的第一个限售期将于2023年10月26日届满。
2.本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 本激励计划第一期解除限售条件 | 达成情况 | |||||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| （1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润。2.在本次股权激励有效期内，公司实施可转债、非 | 公司2022年实现净利润为1.96亿元，满足解除限售条件，可解除限售比例为100%。 | |||||||
公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。）
| 公开发行股份、购买重大资产等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。） | ||||||
| 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 首次授予的激励对象62名，其中4名已经离职不满足解除限售条件，本次申请解除限售的58名激励对象个人层面绩效考核结果均为A，满足全部100%解除限售条件。 | |||||
综上，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司根据本激励计划相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共58名，可解除限售的限制性股票数量为1,623,600股，约占目前公司总股本298,769,790股的0.54%。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年10月27日。
2.本次解除限售的激励对象人数为58人。
3.本次可解除限售的限制性股票数量为：1,623,600股，约占目前公司总股本298,769,790股的0.54%。
4.本激励计划第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 第一个解除限售期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 张佩珂 | 董事长、总经理(代) | 500,000 | 200,000 | 300,000 |
| 窦旭才 | 董事、副总经理 | 400,000 | 160,000 | 240,000 |
| 张振广 | 董事、副总经理 | 100,000 | 40,000 | 60,000 |
| 胡诗益 | 副总经理 | 400,000 | 160,000 | 240,000 |
| 蔡林生 | 副总经理、董事会秘书 | 100,000 | 40,000 | 60,000 |
张伟
| 张伟 | 财务总监 | 200,000 | 80,000 | 120,000 |
| 中层管理人员和核心骨干人员 （52人） | 2,359,000 | 943,600 | 1,415,400 | |
| 合计（58人） | 4,059,000 | 1,623,600 | 2,435,400 | |
根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，激励对象中的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次解除限售后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 7,403,100 | 2.48% | -1,343,600 | 6,059,500 | 2.03% |
| 1.高管锁定股 | 3,274,100 | 1.10% | 280,000 | 3,554,100 | 1.19% |
| 2.股权激励限售股 | 4,129,000 | 1.38% | -1,623,600 | 2,505,400 | 0.84% |
| 二、无限售条件流通股 | 291,366,690 | 97.52% | 1,343,600 | 292,710,290 | 97.97% |
| 三、总股本 | 298,769,790 | 100.00% | 0 | 298,769,790 | 100.00% |
注：以上股本结构变动情况以2023年10月23日收市后股本结构数据进行测算，具体数据以公司完成解除限售手续后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
五、备查文件
（一）《创业板上市公司股权激励计划获得股份解除限售申请表》；
（二）《第三届董事会第二十三次会议决议》；
（三）《第三届监事会第二十一次会议决议》；
（四）《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
（五）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于明阳电路2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》；
（七）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2023年10月24日