明阳电路：国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的

核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司拟使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，情况如下：

一、使用闲置自有资金进行现金管理基本情况

公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，使用闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。投资额度及期限：公司拟使用不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在有效期内公司及控股子公司可以循环滚动使用。

投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置自有资金用于购买商业银行产品或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

资金来源：公司闲置自有资金。

实施方式：股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品

发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），同时授权公司财务部具体实施相关事宜。关联关系说明：公司拟购买存款或理财产品的受托方与公司不存在关联关系。信息披露：公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。

二、使用闲置募集资金进行现金管理基本情况

（一）募集资金基本情况

1、首次公开发行A股股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳明阳电路科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2376号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,080.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币22.30元，募集资金总额为人民币68,684.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币4,773.11万元后募集资金净额为人民币63,910.89万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2018】第ZI10019号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2020】2981号），公司向不特定对象发行面值总额67,300.00万元可转换公司债券，期限6年。截至2020年12月18日，公司实际已向不特定对象发行面值总额67,300.00万元可转换公司债券，扣除与发行有关的费用人民币911.65万元，实际募集资金净额为人民币66,388.35万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2020】第ZI10707号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度，

并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

3、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2023】1095号），公司向不特定对象发行448.50万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，按面值发行；公司实际向不特定对象发行面值总额44,850.00万元可转换公司债券，扣除发行费用人民币862.16万元后，实际募集资金净额为人民币43,987.84万元。2023年7月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2023】第ZI10565号《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金四方监管协议。

（二）募集资金投资项目及使用情况

1、首次公开发行A股股票募集资金投资项目及使用情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及使用情况

公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

3、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及使用情况

公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

（三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司为提高募集资金的使用效率，适当增加募集资金存储收益，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

投资额度及期限：公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有效期为股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在有效期内公

司及控股子公司可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的商业银行产品或其他金融机构的安全性高且有保本约定的、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于结构性存款、有保本约定的投资产品等）。不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为标的的理财产品。

决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。资金来源：公司闲置募集资金。实施方式：股东大会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），同时授权公司财务部具体实施相关事宜。关联关系说明：公司拟购买存款或理财产品的受托方与公司不存在关联关系。信息披露：公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司进行现金管理将选择低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司对闲置自有资金进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、公司对闲置募集资金进行现金管理时，将选择安全性高且有保本约定的、流动性好的低风险理财产品（包括但不限于结构性存款、有保本约定的投资产品等）。不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为标的的理财产品。

3、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

4、公司内审部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。

5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露公司现金管理的具体进展情况。

四、前期使用闲置资金进行现金管理的情况

公司分别于2023年12月8日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，于2023年12月25日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，资金可滚动使用，但使用闲置募集资金购买理财产品还需满足单项产品投资期限最长不超过12个月及保本要求。投资期限为股东大会审议通过之日起12个月内，现金管理额度在投资期限内可以滚动使用。

截至2024年12月2日，前十二个月内公司使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的实施情况如下：

（一）到期/赎回的使用自有资金进行现金管理的情况

（二）到期/赎回的使用募集资金进行现金管理的情况

（三）尚未到期的使用自有资金进行现金管理的情况

（四）尚未到期的使用募集资金进行现金管理的情况

以上公司现金管理未超过公司股东大会审议通过的投资期限和投资额度。

五、对公司经营的影响

公司使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响募集资金投资项目的正常运作，有利于提高公司资金的使用效率和创造收益。

六、审议程序及审核意见

（一）董事会决议情况

公司第三届董事会第三十五次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金和最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，但使用闲置募集资金购买理财产品还需满足单项产品投资期限最长不超过12个月及保本要求。投资期限为股东大会审议通过之日起12个月内，现金管理额度在投资期限内可以滚动使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等），授权公司财务部具体实施相关事宜。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会同意公司使用闲置资金进行现金管理，使用闲置自有资金进行现金管理的额度不超过人民币5亿元、使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币5亿元，该额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司运用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

公司本次使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理尚需提交至公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了投资决策的审批程序，并经公司董事会、监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该等事项符合《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

2、本次使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对明阳电路本次使用部分闲置自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

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