水羊股份：向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市上市公告书

股票简称：水羊股份 股票代码：300740 公告编号：2023-024

水羊集团股份有限公司

（SYoung Group Co., Ltd.）（湖南省长沙市高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层

101号）

向不特定对象发行可转换公司债券

并在创业板上市

上市公告书

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

公告日期：2023年4月

第一节 重要声明与提示

水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“发行人”“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年3月31日披露的《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：水羊转债。

二、可转换公司债券英文简称：SYG-CB。

三、可转换公司债券代码：123188。

四、可转换公司债券发行量：69,498.70万元（6,949,870张）。

五、可转换公司债券上市量：69,498.70万元（6,949,870张）。

六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

七、转换公司债券上市时间：2023年4月25日。

八、可转换公司债券存续的起止日期：2023年4月4日至2029年4月3日。

九、可转换公司债券转股的起止日期：2023年10月11日至2029年4月3日。

十、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：水羊股份主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债信

用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可[2023]283号”文核准，公司于2023年4月4日向不特定对象发行了694.9870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,498.70万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足69,498.70万元的部分由主承销商包销。

经深交所同意，公司69,498.70万元可转换公司债券将于2023年4月25日起在深交所挂牌交易，债券简称“水羊转债”，债券代码“123188”。本公司已于2023年3月31日公告了《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

第四节 发行人概况

一、公司基本情况

中文名称：水羊集团股份有限公司英文名称：Syoung Group Co., Ltd.注册地址：湖南省长沙市高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层101号

股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：水羊股份股票代码：300740成立日期：2012年11月1日法定代表人：戴跃锋注册资本：411,060,477元人民币（因股权激励及回购注销事宜导致的注册资本变动尚未办理工商变更登记）经营范围：计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2022年9月30日，公司股本结构如下：

（二）公司前十大股东持股情况

截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

注：前十大股东剔除了公司回购专用户

三、控股股东和实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人

截至2022年9月30日，御家投资持有发行人24.74%的股份，为发行人的控股股东。戴跃锋直接持有发行人38,586,611股，占发行人股份总数的9.95%；同时通过控制御家投资、汀汀咨询间接控制发行人合计36.22%的股份，戴跃锋直接和间接控制发行人合计46.17%的股份，且戴跃锋为发行人的法定代表人、董事长、总经理，系发行人的实际控制人。

实际控制人所持公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

截至本上市公告书出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东御家投资不存在控制的其他企业。

截至本上市公告书出具日，除发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人戴跃锋控制的其他企业如下：

（三）控股股东所持股份的权利限制情况

截至本上市公告书出具日，发行人控股股东御家投资、实际控制人戴跃锋持有的发行人部分股份处于质押状态，具体情况如下：

注：2022年9月30日，公司第三届董事会2022年第三次临时会议及第三届监事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据前述议案，截至本上市公告书出具日，公司股本为389,383,616股，因此控股股东、实际控制人质押股份占公司股本比例有所变动

发行人实际控制人戴跃锋目前直接持有公司3,908.66万股，其质押股份数量为1,722.00万股，质押股份数量占其持股数量的44.06%，占发行人总股本的

4.42%。发行人控股股东御家投资目前持有公司9,590.42万股，其质押股份数量为4,023.00万股，质押股份数量占其持股数量的41.95%，占发行人总股本的

10.33%。

上述股权质押事项均办理了股权质押登记手续，股权质押行为合法有效，股权质押的比例不会造成公司控制权发生变化。

截至本上市公告书出具日，除上述质押情况外，持有发行人5%以上股份的其他主要股东所持发行人股份不存在质押、司法冻结和其他权利受限制的情形，亦不存在其他纠纷和潜在纠纷。

四、发行人主要业务的有关情况

（一）发行人主营业务概况

1、主营业务概述

公司主要从事化妆品的研发、生产与销售。产品品牌主要包括“御泥坊”“小迷糊”“大水滴”“御”“花瑶花”“VAA”“HPH”等，产品品类覆盖面膜、水乳膏霜等化妆品领域。

在业务板块拓展上，公司通过在中国市场的全域服务能力以及深度孵化品牌能力，开拓了海外品牌代理业务，为进入中国市场的海外品牌提供从品牌形象塑造、整合营销策划、线上品牌运营、售前售后服务等一揽子解决方案。近年来公司积极与海外国际品牌开展合作，2019年公司与强生集团达成战略合作，全面承接强生消费品在中国的电商业务。目前，公司已经承接了强生集团旗下近20个品牌在中国市场的电商业务，包括护肤品牌大宝、城野医生等，此外还进一步拓展了众多海外化妆品品牌，包括Kiko、Zelens、Mesoestetic等，上述品牌覆盖了护肤、彩妆、个护、香氛等多个产品领域，公司持续为全球品牌提供进入中国市场的全链路、全生命周期的运营支持，助力海外品牌触达中国核心消费者。

在销售渠道上，与天猫、淘宝、京东、唯品会、抖店、快手、拼多多等主流电商平台建立了深度合作关系。同时，在屈臣氏、沃尔玛、家乐福、万宁、各大城市化妆品专营店及公司直营店等上架销售，实现线上线下渠道全覆盖。

2、主要产品图示

公司主要产品图示如下：

（1）自有品牌

（2）代理品牌

（二）核心技术及技术来源

公司自成立以来，深耕于化妆品的研发和生产制造，依靠稳定的研发投入，不断提高创新能力，成功掌握了多项自主研发的核心技术。公司针对核心技术与相关技术人员签署专项保密协议，确保核心技术不被泄露与传播。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：6,949,870张（69,498.70万元）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售5,712,395张，即571,239,500元，占本次发行总量的82.19%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币69,498.70万元。

6、发行方式：本次发行的水羊转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足69,498.70万元的部分由主承销商包销。

7、配售比例：向原股东优先配售5,712,395张，占本次发行总量的82.19%。网上社会公众投资者实际认购1,222,344张，占本次发行总量的17.59%。主承销商包销15,131张，包销比例为0.22%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

注：以上数据截至2023年4月13日

9、本次发行费用

单位：万元

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为69,498.70万元，向原股东优先配售5,712,395张，即571,239,500元，占本次发行总量的82.19%。网上社会公众投资者实际认购1,222,344张，即122,234,400元，占本次发行总量的17.59%。主承销商包销15,131张，即1,513,100元，包销比例为0.22%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行募集资金扣除承销费4,240,000.00元（含增值税）的余额690,747,000.00元已由华泰联合证券有限责任公司于2023年4月11日汇入到公司指定的募集资金存储专户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]33936-10号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人（主承销商）

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）申请上市证券交易所

（六）保荐人（主承销商）收款银行

（七）资信评级机构

第六节 发行条款

一、本次发行的基本情况

1、本次发行的核准

公司本次向不特定对象发行可转换债券相关事项已经上市公司第二届董事会2022年第一次定期会议、第三届董事会2022年第四次临时会议、2021年年度股东大会审议通过，上市公司独立董事发表了同意的独立意见。

2022年12月23日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2022年第88次上市委员会审议会议，审议通过了本次发行申请。

2023年2月9日，中国证监会出具《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]283号），本次发行已获中国证监会注册。

2023年3月30日，公司第三届董事会2023年第二次临时会议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：69,498.70万元人民币。

4、发行数量：6,949,870张。

5、上市规模：69,498.70万元人民币。

6、发行价格：100元/张。

7、募集资金量及募集资金净额：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币69,498.70万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为68,695.83万元。

8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）69,498.70万元，用于如下项目：

单位：万元

9、募集资金专项存储账户：公司已制定募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

二、本次可转换公司债券基本发行条款

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

本次可转债的发行总额为人民币69,498.70万元，发行数量为694.9870万张。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（三）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2023年4月4日至2029年4月3日。

（四）票面利率

第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.2%、第四年为1.8%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。

（五）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（六）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2023年4月11日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月11日）起至可转债到期日（2029年4月3日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（七）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为13.71元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（八）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

本次可转债设置了转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所

对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为115元（含最后一期利息）。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成

的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式与发行对象

1、发行方式

本次发行的水羊转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足69,498.70万元的部分由主承销商包销。

2、发行对象

向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的水羊转债数量为其在股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后登记在册的持有“水羊股份”的股份数量按每股配售1.7848元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.017848张可转债。发行人现有A股股本389,383,616股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约6,949,718张，约占本次发行的可转债总额的99.9978%。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380740”，配售简称为“水羊配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配水羊转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更募集说明书的约定；

2、公司未能按期支付本期可转债本息；

3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5、拟修改债券持有人会议规则；

6、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）本次可转债的受托管理人

公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（二十）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

发行人出现以下任一情形的，构成本债券的违约情形：

（1）发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产5%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定

性的；

（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

（8）本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2、违约责任的承担方式

（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

③债券持有人会议同意的其他救济措施。

发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中

国法律并依其解释。

（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向受托管理人住所地人民法院提起诉讼。

（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 公司的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2022]2852D号信用评级报告，水羊股份主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司最近三年一期不存在债券发行的情况。

四、公司商业信誉情况

公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

第八节 偿债措施报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

2019-2021年各年末，公司资产流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，流动比率和速动比率均处于相对合理水平，2022年9月末，公司速动比率较低，主要系公司增加了对外投资，使得货币资金减少所致。同时，公司的资产负债率处于合理水平，利息保障倍数较高，对利息支出的覆盖比例较高，财务状况较为稳健，具有较好的偿付能力。

第九节 财务与会计资料

一、审计意见

公司2019年度至2021年度的财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天职业字[2020]13731号”“天职业字[2021]8703号”及“天职业字[2022]17739号”标准无保留意见的审计报告。2022年1-9月财务数据未经审计。

二、主要财务指标

（一）主要财务指标

注：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2］；存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］；利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收

益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

报告期内，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为2,103.07万元、

438.72万元、2,129.20万元和925.92万元，公司非经常性损益主要由政府补助

构成，公司对税收优惠不存在重大依赖。

三、财务信息查询

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览公司公告查阅公司财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格13.71元/股计算，则公司股权权益增加5,069.20万元，总股本增加约5,069.20万股。

五、公司业绩情况

发行人已于2023年1月17日公告《水羊集团股份有限公司2022年业绩预告》（简称“业绩预告”）。发行人初步测算，预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润为12,000万元至15,000万元，与上年相比将下降37%至49%；预计2022年实现扣除非经常性损益后的净利润9,500万元至12,500万元，与上年相比将下降42%至56%。

根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，发行人2022年年报披露后，2020、2021、2022年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 本次可转债符合上市的实质条件公司符合《证券法》《再融资注册办法》等规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定的可转换公司债券发行条件，具体情况如下：

一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形：擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关内控制度及保荐人核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。自发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司最近三年平均可分配利润足以支付公司本次可转债利息。

假设本次可转换公司债券发行规模为上限69,498.70万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，存续期内利息支付的测算结果如下：

2019年度、2020年度和2021年度，公司归属母公司所有者的净利润分别为2,722.27万元、14,027.36万元和23,641.99万元，年均可分配利润为13,463.87万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金投资项目为水羊智造基地项目以及补充流动资金，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

发行人在本次发行预案及制定的《募集资金管理制度》中就募集资金用途作出了相关约定，本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第十五条的规定。

4、发行人具有持续经营能力

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

二、本次发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件

（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构。

发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《再融资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司最近三年平均可分配利润足以支付公司本次可转债利息。

假设本次可转换公司债券发行规模为上限69,498.70万元，按存续期内可转换公司债券持有人均未转股的情况测算，存续期内利息支付的测算结果如下：

2019年度、2020年度和2021年度，公司归属母公司所有者的净利润分别为2,722.27万元、14,027.36万元和23,641.99万元，年均可分配利润为13,463.87万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

（1）发行人具备合理的资产负债结构

截至本上市公告书出具日，除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司不存在已发行或拟发行其他债券的情况。本次发行完成后，即使按照公司累计债券余额为69,498.70万元计算，公司本次发行完成后累计债券余额占2022年9月末公司净资产的40.10%，未超过最近一期末净资产额的50%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（2）发行人具备正常的现金流量水平

2019年度、2020年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,909.37万元、13,060.18万元及19,934.50万元，年均经营活动产生的现金流量净额为4,028.44万元，现金流量整体情况良好。

发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合法律、行政法规规定的任职要求。

发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、

资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。发行人符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。公司2019年度至2021年度的财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天职业字[2020]13731号”“天职业字[2021]8703号”及“天职业字[2022]17739号”标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

发行人符合《再融资注册办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

（1）财务性投资情况

最近一期末，发行人持有的财务性投资金额为3,298.70万元，公司财务性投资金额占归属于母公司净资产的比重为1.90%。公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额共501.30万元，已召开董事会在本次发行规模计算过程中扣除并调减，确定本次募集资金为69,498.70万元。发行人符合《再融资注册办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（三）不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

发行人不存在以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（四）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（五）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金投资于水羊智造基地项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

因此，本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条第（一）项的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金投资于水羊智造基地项目以及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

因此，本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条第（二）项的规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条第（三）项的规定。

4、上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出

发行人本次募集资金拟用于水羊智造基地项目以及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人符合《再融资注册办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资

金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（六）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条的规定

本次发行证券种类为可转换公司债券且未实施重大资产重组，不适用《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于拟发行股份数量、融资间隔期及向不特定对象发行证券时须运行一个完整会计年度的要求。

本次可转债发行预计募集资金总额为69,498.70万元，募集资金用于补充流动资金的金额为19,498.70万元，占募集资金比例为28.06%，未超过30%，50,000.00万元募集资金投入水羊智造基地项目且不会投向预备费及铺底流动资金。本次募集资金投资项目主要用于水羊智造基地项目的建设，系围绕公司现有主营业务展开。本次募集资金金额系综合考虑公司未来产能需求、发展规划、业务经营现状与展望、经营资金需求等因素决定的，融资规模合理。

发行人符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（七）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

根据发行人经审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券具备以下要素：

1、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2023年4月4日至2029年4月3日。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、票面利率

第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.2%、第四年为1.8%、第五年为2.5%、第六年为3.0%。

4、可转换公司债券持有人的权利及义务

（1）本期可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑦依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本期可转债债券持有人的义务

①遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

5、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）拟修改债券持有人会议规则；

（6）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。

6、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为13.71元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为115元（含最后一期利息）。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价

格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二

十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（八）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定

可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次募集说明书中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止”“债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”。本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条的规定。

（九）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定

向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条的规定。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹保荐代表人：张磊清、龙伟项目协办人：陈亿项目组成员：李昊阳、镡鸿亮、靳盼盼住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401联系电话：025-83387720传真：025-83387711

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：水羊股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，水羊股份本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券有限责任公司推荐水羊股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（本页无正文，为《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市上市公告书》之盖章页）

发行人：水羊集团股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日