水羊股份：关于签订募集资金三方监管协议的公告

水羊集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况概述

根据中国证券监督管理委员会《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]283号），水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券694.9870万张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币69,498.70万元，扣除与发行有关的费用8,028,659.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为686,958,340.04元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年4月11日出具天职业字[2022]33936-10号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司在银行开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）中。

二、募集资金三方监管协议的签订及募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创

业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司和项目实施主体公司全资子公司水羊化妆品制造有限公司（以下简称“水羊制造”）、湖南御强化妆品有限公司（以下简称“湖南御强”）与募集资金专户开户银行兴业银行股份有限公司长沙分行、交通银行股份有限公司湖南省分行及保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金的专户开立和存储情况如下：

三、募集资金三方监管协议的主要内容

1、公司（含募投项目实施主体公司全资子公司）已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），相关专户仅用于对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司和专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、华泰联合作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华泰联合应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户存储银行应当配合华泰联合的调查与查询。华泰联合对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司授权华泰联合指定的保荐代表人张磊清、龙伟（以下简称“保荐代表人”）可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户存储银行应

及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合指定的其他工作人员向专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、专户存储银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送华泰联合。专户存储银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，专户存储银行应当及时以传真和邮箱方式通知华泰联合，同时提供专户的支出清单。

7、华泰联合有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华泰联合更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户存储银行，同时按照协议第十一条的要求向公司、专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、专户存储银行连续三次未及时向华泰联合出具对账单或向华泰联合通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合调查专户情形的，公司或者华泰联合可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司、华泰联合、专户存储银行三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华泰联合督导期结束后失效。

四、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》；

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2022]33936-10号《验资报告》。

特此公告！

水羊集团股份有限公司

董 事 会2023年4月25日