水羊股份：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于水羊集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年八月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次调整情况 ...... 5
三、本次授予情况 ...... 6
四、本次授予条件成就情况的说明 ...... 9
五、结论性意见 ...... 10
六、备查信息 ...... 11
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 水羊股份、公司 | 指 | 水羊集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 水羊集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《水羊集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象获得公司A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至其个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《水羊集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任水羊股份2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年7月26日，公司召开第三届董事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2. 2023年7月26日，公司召开第三届监事会2023年第三次临时会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2023年7月28日至2023年8月6日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
4. 2023年8月17日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023年8月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6. 2023年8月23日，公司分别召开第三届董事会2023年第四次临时会议和第三届监事会2023年第四次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、本次调整情况
合计19名激励对象因离职、岗位调整不再符合激励条件，根据《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定，公司相应调整本激励计划授予的激励对象人数和限制性股票数量，授予的激励对象人数由345人调整为326人，授予的限制性股票数量由326.8875万股调整为317.0689万股。
除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。上述调整事项属于公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次授予情况
1. 授予日：2023年8月23日。
2. 授予价格：7.87元/股。
3. 授予数量：317.0689万股。
4. 股票来源：公司定向增发A股普通股。
5. 授予人数：326人。限制性股票具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 张虎儿 | 董事 | 3.2224 | 1.02% | 0.01% |
| 2 | 吴小瑾 | 董事会秘书、副总经理 | 3.2224 | 1.02% | 0.01% |
| 3 | 黄晨泽 | 副总经理 | 3.2224 | 1.02% | 0.01% |
| 4 | 公司（含子公司）其他核心员工 （323人） | 307.4017 | 96.95% | 0.79% | |
| 合计 | 317.0689 | 100.00% | 0.81% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
7. 归属安排：
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8. 公司层面业绩考核：
本激励计划授予的限制性股票归属对应的公司层面业绩考核具体如下：
| 归属安排 | 业绩考核 |
| 第一个归属期 | 2023年净利润不低于3.00亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年净利润不低于4.00亿元 |
注：1、上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9. 个人层面绩效考核：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）绩效考核相关制度实施，由公司对激励对象于各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，在综合考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效系数区间，对应个人层面可归属比例，有利于提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。
激励对象的绩效考核结果划分为A/B/C/D/E/F六个等级，各归属期内，公司结合激励对象的绩效考核结果，确定激励对象的个人层面可归属比例：
| 综合得分 | 考核等级 | 个人层面可归属比例（X） |
| 90分以上（不含） | A | 90%＜X≤100% |
| 80分（不含）-90分（含） | B | 80%＜X≤90% |
| 70分（不含）-80分（含） | C | 70%＜X≤80% |
| 50分（不含）-70分（含） | D | 50%＜X≤70% |
| 10分（含）-50分（含） | E | 10%≤X≤50% |
| 10分以下（不含） | F | 0% |
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，因个人绩效考核导致当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
六、备查信息
（一）备查文件
1. 水羊集团股份有限公司第三届董事会2023年第四次临时会议决议
2. 水羊集团股份有限公司第三届监事会2023年第四次临时会议决议
3. 水羊集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会2023年第四次临时会议相关事项的独立意见
4. 水羊集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
水羊集团股份有限公司
地 址：长沙市岳麓区谷苑路390号1栋综合楼101-1-6层公司证券事务部
电 话：0731-85238868
传 真：0731-82285158-605
联系人：吴小瑾
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于水羊集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年八月二十三日