水羊股份：关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2023-073债券代码：123188 债券简称：水羊转债

水羊集团股份有限公司

关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第四个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、水羊集团股份有限公司（曾用名“御家汇股份有限公司”，以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第四个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计213人，可解除限售的限制性股票数量为262,721股，占截至目前公司总股本389,464,836股（下同）的比例为0.0675%。

2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，敬请投资者注意。

公司于2023年9月22日召开的第三届董事会2023年第五次临时会议及第三届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就

的议案》，现将有关事项具体公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、公司于2019年4月19日召开了第一届董事会2019年第二次临时会议及第一届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为2019年4月30日至2019年5月10日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于2019年5月13日召开了第一届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2019年5月14日在巨潮资讯网披露了《第一届监事会2019年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。

3、公司于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：

2019-054），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个

月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、公司于2019年6月26日召开了第一届董事会2019年第四次临时会议和第一届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为2019年6月26日，股票期权行权价格为11.93元/股，限制性股票授予价格为5.97元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。

5、2019年7月12日公司发布了《关于2019年股权激励计划股票期权及限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-083），完成了股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为412.8533万份，授予激励对象494名，行权价格为11.93元/股。授予的限制性股票上市日期为2019年7月17日，限制性股票的登记数量为312.0808万股，授予激励对象423名，授予价格为5.97元/股。

6、公司于2020年3月19日召开了第二届董事会2020年第二次临时会议和第二届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授予日为2020年3月19日，并同意向440名激励对象授予股票期权128.9060万份，行权价格为9.12元/股；向440名激励对象授予限制性股票128.9060万股，授予价格为4.56元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会2020年第一次定期会议及第二届监事会2020年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对494名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,442,451份进行注销，对423名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,026,474股进行回购注销，限制性股票的回购

价格为5.97元/股或5.97元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。2020年5月28日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及限制性股票手续已办理完成。

8、2020年5月11日公司发布了《关于2019年股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-041），完成了预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市日期为2020年5月13日。

9、2021年8月16日，公司召开了第二届董事会2021年第三次临时会议及第二届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。

10、2022年9月30日，公司召开了第三届董事会2022年第三次临时会议及第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

11、2023年9月22日，公司召开了第三届董事会2023年第五次临时会议及第三届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

二、本激励计划首次授予第四个解除限售期条件已成就的说明

1、等待/限售期

根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第四个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起60个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的25%。本激励计划首次授予日为2019年6月26日，首次授予的限制性股票上市日期为2019年7月17日。本激励计划首次授予的限制性股票第四个限售期于2023年7月16日届满。

2、满足解除限售条件情况的说明

综上所述，公司本激励计划首次授予限制性股票的第四个解除限售期可解除

限售条件满足，达到考核要求的213名激励对象在第四个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为262,721股。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，根据本激励计划中关于股票期权与限制性股票数量与价格调整的相关规定，公司首次授予的股票期权数量由347.2690万份调整为520.9035万份，首次授予的股票期权行权价格由17.89元/份调整为11.93元/份，因部分激励对象放弃参与本激励计划等原因，最终首次授予股票期权412.8533万份。公司首次授予的限制性股票数量由345.2690万股调整为517.9035万股，首次授予的限制性股票授予价格由8.95元/股调整为5.97元/股，因部分激励对象放弃参与本激励计划等原因，最终首次授予限制性股票312.0808万股。 公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，因实施公司2022年度权益分派，公司首次授予的股票期权行权价格由11.93元/份调整为11.83元/份，首次授予的限制性股票回购价格由5.97元/股调整为5.87元/股，预留授予股票期权行权价格由9.12元/份调整为9.02元/份，预留授予限制性股票回购价格由4.56元/股调整为4.46元/股，上述回购、行权价格调整情况已经公司第三届董事会2023年第五次临时会议和第三届监事会2023年第五次临时会议审议通过。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。

四、本激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期可解除限售安排

1、本次可解除限售的激励对象人数为：213人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为262,721股，占公司总股本的比例为0.0675%。

3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：

注：（1）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（2）第四个解除限售期本次可解除限售数为0的激励人员相关数据未在上表列式（其中董事陈喆获授的限制性股票168,000股，本次可解除限售的限制性股票数量为0股，本次拟回购注销本考核期其持有的尚未解除限售的限制性股票14,500股）。

（3）公司首次授予最终登记授予的限制性股票数为312.0808万股。

（4）财务总监、副总经理晏德军本次可解除限售比例与本次拟回购注销的尚未解除限售比例之和小于25%的原因为参加子公司股权激励，公司已对其应享受的限制性股票总数量进行了相应调整，导致后续可解除限售基数变小。

（5）表中核心技术人员/业务人员本次可解除限售比例与本次拟回购注销的尚未解除限售比例之和小于25%的原因为部分激励对象发生参与子公司股权激励等情形，导致后续可解除限售基数变小。

（6）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和交易所业务规则的相关规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，上述董事、高级管理人员买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

（7）首次授予第四个解除限售期可解除限售相关激励人员考核情况如下：

注：①考核等级为B/C/D/E的拟注销比例大于考核等级对应的注销比例原因为有部分激励对象管理幅度变化影响本期考核基数。

②本激励计划实际首次授予限制性股票人数为423人，第一个解除限售期有61名激

励对象退出，第二个解除限售期有72名激励对象退出，第三个解除限售期有33名激励对象退出，第四个解除限售期有23名激励对象退出，故参与第四个解除限售期考核的人数为234人。

（8）首次授予限制性股票第四个考核期各类情形的回购注销情况如下：

五、参与激励的董事、高级管理人员在前6个月买卖公司股票情况截至本次会议日期前6个月参与本激励计划的董事、高级管理人员无买卖公司股票的情况。

六、独立董事意见

经核查，2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第四个行权期/解除限售期条件成就符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意相关激励对象可在首次授予权益第四个行权期内行权，并采用自主行权模式；同意公司为相关激励对象办理首次授予限制性股票第四个解除限售期的解除限售手续。

七、监事会意见

经认真审核，监事会认为：公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票的第四个行权/解除限售期可行权/可解除限售的条件已满足，公司239名激励对象行权资格及213名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予部分第四个行权/解除限售条件，同意达到考核要求的激励对象在第四个行权期/解除限售期可行权/解除限售部分股票期权/限制性股票。

八、律师出具的法律意见

本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，

本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及2019年激励计划的相关规定。公司本次2019年激励计划首次授予的限制性股票第四个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合上述法规及激励计划的相关规定。公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

九、备查文件

1、《第三届董事会2023年第五次临时会议决议》；

2、《第三届监事会2023年第五次临时会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会2023年第五次临时会议相关事项的独立意见》；

4、《上海君澜律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整、行权/解除限售、注销/回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告！

水羊集团股份有限公司

董 事 会2023年9月25日