水羊股份：关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期股份上市流通的提示性公告

证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2023-083债券代码：123188 债券简称：水羊转债

水羊集团股份有限公司

关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票

第三个解除限售期股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、水羊集团股份有限公司（曾用名“御家汇股份有限公司”，以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2023年10月19日。

2、本激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共139人，可解除限售的限制性股票数量为165,273股，占公司总股本389,464,836股（以截至2023年10月10日总股本为基数，下同）的比例为

0.0424%。

公司于2023年9月22日召开的第三届董事会2023年第五次临时会议及第三届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于2019年股票期权与

限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会同意根据2018年年度股东大会的授权，按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理本激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期股份上市流通事宜。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、公司于2019年4月19日召开了第一届董事会2019年第二次临时会议及第一届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为2019年4月30日至2019年5月10日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于2019年5月13日召开了第一届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2019年5月14日在巨潮资讯网披露了《第一届监事会2019年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。

3、公司于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<御家汇股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士

办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：

2019-054），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、公司于2019年6月26日召开了第一届董事会2019年第四次临时会议和第一届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为2019年6月26日，股票期权行权价格为11.93元/股，限制性股票授予价格为5.97元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。

5、2019年7月12日公司发布了《关于2019年股权激励计划股票期权及限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-083），完成了股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为412.8533万份，授予激励对象494名，行权价格为11.93元/股。授予的限制性股票上市日期为2019年7月17日，限制性股票的登记数量为312.0808万股，授予激励对象423名，授予价格为5.97元/股。

6、公司于2020年3月19日召开了第二届董事会2020年第二次临时会议和第二届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授予日为2020年3月19日，并同意向440名激励对象授予股票期权128.9060万份，行权价格为9.12元/股；向440名激励对象授予限制性股票128.9060万股，授予价格为4.56元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会2020年第一次定期会议及第二届监事会2020年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对494名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,442,451份进行注销，对423名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,026,474股进行回购注销，限制性股票的回购价格为5.97元/股或5.97元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。2020年5月28日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及限制性股票手续已办理完成。

8、2020年5月11日公司发布了《关于2019年股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-041），完成了预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市日期为2020年5月13日。

9、2021年8月16日，公司召开了第二届董事会2021年第三次临时会议及第二届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。

10、2022年9月30日，公司召开了第三届董事会2022年第三次临时会议及第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

11、2023年9月22日，公司召开了第三届董事会2023年第五次临时会议

及第三届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》《2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

二、本激励计划预留授予第三个解除限售期条件已成就的说明

1、限售期

根据本激励计划的规定，公司向激励对象预留授予的限制性股票第三个解除限售期自预留授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。本激励计划预留授予日为2020年3月19日，预留授予的限制性股票上市日期为2020年5月13日。本激励计划预留授予的限制性股票第三个限售期于2023年5月12日届满。

2、满足解除限售条件情况的说明

《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

×个人当年计划解除限售额度。

×个人当年计划解除限售额度。

综上所述，公司本激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售期可解除限售条件满足，达到考核要求的139名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为165,273股。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，根据本激励计划中关于股票期权与限制性股票数量与价格调整的相关规定，预留部分股票期权数量由86.8172万份调整为130.2258万份，因部分激励对象放弃参与本激励计划等原因，最终预留授予股票期权101.6485万份；预留部分限制性股票数量由86.3172万股调整为129.4758万股，因部激励对象放弃参与本激励计划等原因，最终预留授予限制性股票96.6143万股。

公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，因实施公司2022年度权益分派，公司首次授予的股票期权行权价格由11.93元/份调整为11.83元/份，首次授予的限制性股票回购价格由5.97元/股调整为5.87元/股，预留授予股票期权行权价格由9.12元/份调整为9.02元/份，预留授予限制性股票回购价格由4.56元/股调整为4.46元/股，上述回购、行权价格调整情况已经公司第三届董事会2023年第五次临时会议和第三届监事会2023年第五次临时会议审议通过。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。

四、本激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售安排

1、本激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通时间为2023年10月19日。

2、本激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计139人，可解除限售的限制性股票数量为165,273股，占公司总股本的比例为0.0424%，具体情况如下：

注：（1）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（2）第三个解除限售期本次可解除限售数为0的激励人员相关数据未在上表列式（其中董事陈喆获授的限制性股票10,532股，本次可解除限售的限制性股票数量为0股，本次拟回购注销本考核期其持有的尚未解除限售的限制性股票4,213股）。

（3）公司预留授予最终登记授予的限制性股票数为96.6143万股。

（4）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和交易所业务规则的相关规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可

上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，上述董事、高级管理人员买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

（5）预留授予第三个解除限售期可解除限售相关激励人员考核情况如下：

注：①本激励计划实际预留授予限制性股票人数为251人，在第一个解除限售期有53人退出，在第二个解除限售期有25人退出，在第三个解除限售期有19人退出，故参与第三个解除限售期考核的人数为154人。

②考核等级为C/D/E的拟回购注销比例大于考核等级对应的回购注销比例原因为有部分激励对象管理幅度变化影响本期考核基数。

（6）预留授予限制性股票第三个考核期拟回购注销情况

五、本激励计划预留授予的限制性股票解除限售后股本结构变动

一、有限售条件股

份

注：（1）表中数据不考虑公司可转换公司债券转股情况。（2）表中数据仅为本激励计划预留授予第三个解除限售期解除限售后的股本结构变化。若综合本激励计划首次授予部分第四个解除限售期限制性股票解除限售情况（具体内容详见公司于2023年10月17日披露于巨潮资讯网的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-082）），公司最终的总股本为389,464,836股，有限售条件股份数量为32,457,877股，占总股本比例为8.33%，其中高管锁定股数量为30,868,231股，股权激励限售股数量为1,589,646股；无限售条件股份数量为357,006,959股，占总股本的比例为91.67%。（3）以上股本变动情况以上述相关事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

六、备查文件

1、《第三届董事会2023年第五次临时会议决议》；

2、《第三届监事会2023年第五次临时会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会2023年第五次临时会议相关事项的独立意见》；

4、《上海君澜律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整、行权/解除限售、注销/回购注销及作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告！

水羊集团股份有限公司

董 事 会

2023年10月17日