水羊股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年现场检查报告
华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2023年现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，于2023年12月29日对水羊股份2023年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：水羊股份 | |||
| 保荐代表人姓名：张磊清 | 联系电话：0755-81902000 | |||
| 保荐代表人姓名：龙伟 | 联系电话：0755-81902000 | |||
| 现场检查人员姓名：张磊清、龙伟 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件；查阅历次股东大会、董事会、监事会的会议文件、公告文件和公司业务规章制度等；核查控股股东及实际控制人、董监高的持股情况、其他投资情况、董监高的兼职情况；查看公司办公楼、厂房等主要生产经营场所；对相关人员进行访谈。 | ||||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5、公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：主要包括查阅公司内部审计制度，检查公司内部审计部门运作情况，核查审计部门人员资料；查阅内部审计计划、内部审计报告，与相关人员进行访谈等。 | |||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：核查公司信息披露事务管理制度的相关条款；审阅公司信息披露公告；了解公司信息披露的信息传递、审核等工作流程；查阅公司的内幕信息知情人登记表；查阅公司的投资者关系活动记录表。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立与执行情况。 | |||
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占 | √ | ||
| 用上市公司资金或者其他资源的情形 | |||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金专户银行对账单；现场实地察看募集资金投资项目进度，核查专用账户资金使用情况；核查是否存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；对相关人员进行访谈等。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 募集资金使用与已披露情况一致，募投项目建设进度与募集说明书相符，募投项目投产进度不及预期 | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：与管理层沟通，了解公司经营基本情况；了解归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润增长情况，及对应的业绩驱动因素和波动原因，并查阅公司披露情况；查阅同行业可比公司公告。 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员作出的承诺；查阅公司定期报告、临时公告等材料。 | |||
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程及信息披露等文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与公司相关人员进行沟通了解相关情况。 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 针对上表第六项业绩情况，经现场检查，保荐人发现公司2023年1-9月经营业绩有所上升，归母净利润同比增长51.36%，主要系公司持续完善品牌布局和产品结构，提升成本管控水平。上述业绩的变动情况与同行业公司珀莱雅等趋势基本一致，不存在重大异常情况。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2023年现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 张磊清 | 年 月 日 | |
| 龙伟 | 年 月 日 | |
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司（公章） | |
| 年 月 日 | ||
附件：公告原文