水羊股份：华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司不提前赎回“水羊转债”的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于

水羊集团股份有限公司不提前赎回“水羊转债”的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，经审慎核查，就水羊股份不行使“水羊转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]283号）核准，公司于2023年4月4日向不特定对象发行了6,949,870张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,498.70万元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司可转债于2023年4月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“水羊转债”，债券代码“123188”。

（三）可转债转股期限

本次可转债转股的起止日期为自可转债发行结束之日（2023年4月11日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月11日）起至可转债到期日（2029年4月3日）止。

（四）可转债价格调整情况

本次发行的可转债的初始转股价格为13.71元/股，因公司实施2022年度利润分配，“水羊转债”的转股价格由13.71元/股调整为13.61元/股，调整后的转股价格自2023年6月30日起生效；因2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权及2019年激励计划限制性股票完成回购注销，“水羊转债”的转股价格由13.61元/股调整为13.63元/股，调整后的转股价格自2024年3月12日起生效。

二、“水羊转债”有条件赎回条款成就的情况

（一）有条件赎回条款

《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中对有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

（二）有条件赎回条款成就的情况

自2024年3月20日至2024年4月12日，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（13.63元/股）的130%（含130%，即17.72元/股），已触发“水羊转债”有条件赎回条款。

三、“水羊转债”本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2024年4月12日召开第三届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于不提前赎回“水羊转债”的议案》，考虑到“水羊转债”自2023年10月11日起开始转股，转股时间相对较短，同时结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“水羊转债”的提前赎回权利，不提前赎回“水羊转债”，且在未来12个月内（即2024年4月13日至2025年4月12日），如再次触发“水羊转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2025年4月12日后首个交易日重新计算，若“水羊转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“水羊转债”的提前赎回权利。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“水羊转债”的情况以及在未来六个月内减持“水羊转债”的计划

经核实，在本次有条件赎回条款满足前六个月内（即2023年10月13日至2024年4月12日），董事、高级管理人员存在交易“水羊转债”情形，具体情况如下：

单位：张

除以上人员外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在上述六个月内不存在交易“水羊转债”的情形。

截至本核查意见出具日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“水羊转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“水羊转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务（如需）。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次不行使“水羊转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“水羊转债”事项无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司不提前赎回“水羊转债”的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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