水羊股份：华泰联合证券有限责任公司关于公司2023年度开展外汇套期保值业务的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2023年度开展外汇套期保值业务的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对水羊股份2023年度外汇套期保值业务开展情况进行审慎核查，核查情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员沟通，查询了公司财务报表、三会会议资料、决议以及其他相关文件，对发行人2023年度外汇套期保值业务开展情况进行了核查。

二、开展外汇套期保值业务审议批准情况

公司2023年4月26日召开的第三届董事会2023年第一次定期会议审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司预计动用交易保证金和权利金上限不超过人民币1.2亿元人民币或等值外币，任一交易日持有的最高合约价值不超过20亿元人民币或等值外币金额开展外汇套期保值业务，上述额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用。上述事项经公司2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议通过。

三、2023年度开展外汇套期保值业务情况

四、开展外汇套期保值业务的风险分析

公司（含下属子公司）进行的外汇套期保值业务遵循的是锁定汇率、套期保值的原则，在一定程度上能减少汇兑损失及利息支出，帮助公司将汇率风险控制在合理范围内，但外汇套期保值业务的交易操作仍存在一定的风险。

1、汇率波动风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。在汇率行情变动较大的情况下，若公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失。

2、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

4、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务审批权限、操作规定、业务流程、信息保密、风险管理等方面进行明确规定。

2、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作为策略，最大限度地避免汇兑损失。

3、为防范内部控制风险，公司（含下属子公司）所有的外汇交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的执行。公司审计部定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行。

4、为控制交易违约风险，公司（含下属子公司）仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，保证外汇衍生品交易管理工作开展的合法性。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司2023年度开展外汇套期保值业务不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2023年度开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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