水羊股份：关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次预留授予第四、第三个行权期满未行权的股票期权的公告
证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2024-071债券代码：123188 债券简称：水羊转债
水羊集团股份有限公司关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第
四/第三个行权期满未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第三届董事会2024年第四次临时会议及第三届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第四/第三个行权期满未行权的股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年4月19日召开了第一届董事会2019年第二次临时会议及第一届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司董事会在审议相关事项时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行了回避表决，独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予
的激励对象名单核查认为：列入本次激励计划首次授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司内网进行了公示，公示期间为2019年4月30日至2019年5月10日，在公示期间，公司未收到任何个人或组织对公司本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司于2019年5月13日召开了第一届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于2019年5月14日在巨潮资讯网披露了《第一届监事会2019年第三次临时会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、公司于2019年5月20日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-054），公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2019年6月26日召开了第一届董事会2019年第四次临时会议和第一届监事会2019年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予日为2019年6月26日，股票期权行权价格为11.93元/股，限制性股票授予价格为5.97元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见。
5、2019年7月12日公司发布了《关于2019年股权激励计划股票期权及
限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-083），完成了股票期权和限制性股票的首次授予登记工作，股票期权的登记数量为412.8533万份，授予激励对象494名，行权价格为11.93元/股。授予的限制性股票上市日期为2019年7月17日，限制性股票的登记数量为312.0808万股，授予激励对象423名，授予价格为5.97元/股。
6、公司于2020年3月19日召开了第二届董事会2020年第二次临时会议和第二届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留部分股票期权与限制性股票授予日为2020年3月19日，并同意向440名激励对象授予股票期权128.9060万份，行权价格为9.12元/股；向440名激励对象授予限制性股票128.9060万股，授予价格为4.56元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会2020年第一次定期会议及第二届监事会2020年第一次定期会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意对494名激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计1,442,451份进行注销，对423名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,026,474股进行回购注销，限制性股票的回购价格为5.97元/股或5.97元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。2020年5月28日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，后续注销股票期权及回购注销限制性股票的手续已办理完成。
8、2020年5月11日，公司发布了《关于2019年股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-041），完成了预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定预留部分的限制性股票上市日期为2020年5月13日。
9、2021年8月16日，公司召开了第二届董事会2021年第三次临时会议
及第二届监事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了法律意见书。10、2022年9月30日，公司召开了第三届董事会2022年第三次临时会议及第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期/解除限售期条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
11、2022年10月26日，公司召开了第三届董事会2022年第一次定期会议及第三届监事会2022年第一次定期会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第二/第一个行权期满未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
12、2023年9月22日，公司召开了第三届董事会2023年第五次临时会议及第三届监事会2023年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等相
关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
13、2023年10月26日，公司召开了第三届董事会2023年第六次临时会议及第三届监事会2023年第六次临时会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第三/第二个行权期满未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
14、2024年10月29日，公司召开了第三届董事会2024年第四次临时会议及第三届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第四/第三个行权期满未行权的股票期权的议案》。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。
二、本次股票期权注销的原因和数量
本激励计划首次授予股票期权第四个行权期可行权期限于2024年7月11日届满，预留授予股票期权第三个行权期可行权期限于2024年5月10日届满，其中31名激励对象在首次授予第四个行权期可行权期限内未全部行权，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权30,195份；13名激励对象在预留授予第三个行权期可行权期限内未全部行权，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权10,116份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次股票期权注销的后续安排
公司将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。公司将按照企业会计准则的规定进行相应的会计处理。
五、监事会意见
经认真审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》和《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第四/第三个行权期满未行权的股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，监事会同意公司按照《2019年股票期权与限制性股票激励计划》及相关程序注销上述股票期权。
六、律师法律意见
律师认为，根据2018年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的原因及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、《第三届董事会2024年第四次临时会议决议》；
2、《第三届监事会2024年第一次临时会议决议》；
3、《上海君澜律师事务所关于水羊集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划注销行权期满未行权的股票期权相关事项之法律意见书》。
特此公告！水羊集团股份有限公司董 事 会2024年10月30日