水羊股份：关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2025-011债券代码：123188 债券简称：水羊转债

水羊集团股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）本次回购的基本情况

水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份（以下简称“本次回购”），回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将依法予以注销。具体情况如下：

1、回购股份的价格区间：不超过人民币18.00元/股（含）。该回购价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

2、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。具体回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币

5,000万元，回购价格上限人民币18.00元/股进行测算，回购股份数量约为2,777,778股，约占公司当前总股本的0.72%；按照本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币18.00元/股进行测算，回购股份数量约为5,555,555股，约占公司当前总股本的1.43%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

4、回购股份的资金来源：自有资金和股票回购专项贷款资金，其中，股票回购专项贷款金额占比不高于90%。

5、回购实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

6、回购用途：全部用于实施员工持股计划或者股权激励。

（二）相关股东的增减持计划

截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。上述主体如未来有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

（三）相关风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、公司此次回购股票拟用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在员工持股计划或者股权激励未能经公司股东大会或董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

5、如遇监管部门颁布上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购实

施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2025年4月15日召开第三届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于〈水羊集团股份有限公司回购公司股份方案〉的议案》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用自有资金和股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购的股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满6个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方

式进行。

2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币18.00元/股（含）。该回购价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（四）回购资金总额及资金来源

本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款资金，其中，股票回购专项贷款金额占比不高于90%。

根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件。公司已取得招商银行股份有限公司长沙分行出具的《贷款承诺函》，招商银行股份有限公司长沙分行将为回购公司股份提供专项贷款支持，专项贷款金额最高不超过人民币9,000万元，贷款期限不超过3年。具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

（五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例

1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、本次回购股份拟用于公司未来实施员工持股计划或者股权激励。若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币18.00元/股进行测算，回购股份数量约为2,777,778股，约占公司当前总股本的0.72%；按照本次回购金额上限人民币

10,000万元，回购价格上限人民币18.00元/股进行测算，回购股份数量约为5,555,555股，约占公司当前总股本的1.43%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、假设以4月10日公司总股本388,338,526股为基础，按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币18.00元/股进行测算，若本次最终回购的股份全部用于公司员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年9月30日（未经审计），公司合并财务报表公司总资产为408,690.26万元，归属于上市公司股东的净资产为208,279.39万元，流动资产为224,557.18万元，资产负债率为49.01 %。假设本次回购按回购资金总额上限人民币10,000万元，回购资金总额占公司截至2024年9月30日总资产的

2.45%、占公司归属于上市公司股东的净资产的4.80%、占公司流动资产的4.45%。

公司经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次回购事宜不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

本次回购反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和未来可持续发展的坚

定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，提升股东价值。本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，有利于健全完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，有利于实现全体股东价值的回归和提升，保护全体股东特别是中小股东的利益，助力公司长远稳定健康发展。

公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

2、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。上述主体如未来有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将作为公司未来实施员工持股计划或者股权激励的股份来源，公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。

公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，未使用

部分将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，就注销回购股份事宜通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）本次股份回购的审议程序及办理本次股份回购事宜的相关授权公司于2025年4月15日召开第三届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于〈水羊集团股份有限公司回购公司股份方案〉的议案》，且出席本次董事会人数超过三分之二。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在相关法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，择机回购公司股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格、数量等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

5、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改、注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

6、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十二）风险提示

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上

限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法顺利实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

4、公司此次回购股票拟用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在员工持股计划或者股权激励未能经公司股东大会或董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

5、如遇监管部门颁布上市公司回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

二、备查文件

1、第三届董事会2025年第一次临时会议决议；

2、《贷款承诺函》

特此公告！

水羊集团股份有限公司

董 事 会

2025年4月16日