华宝股份：普华永道对华宝股份就深圳证券交易所问询函相关问题所作回复的说明

问题一：报告期内，公司实现营业收入189,388.32万元，较上年同期下降

2.45%。其中，公司食用香精业务本期销售收入下降15.57%，食品配料业务本期销售收入增长310.52%，日用香精业务本期销售收入下降7.25%。公司通过多批次、小批量的方式组织生产，并探索从“销售香精产品”到“提供解决方案”的商业模式升级。请你公司结合客户企业性质、客户采购规模、客户采购产品种类分析不同业务销售收入变化情况、变化原因，并量化分析从“销售香精产品”到“提供解决方案”的商业模式升级的具体内涵。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司的回复：

报告期内受市场竞争、下游市场需求变化、公司产品结构调整等多重因素影响，公司实现营业收入189,388.32万元，较上年同期下降2.45%。食用香精业务本期销售收入143,922.16万元，较上年同期下降15.57%，占营业收入比重75.99%，占营业收入比重下降11.82个百分点；食品配料业务本期销售收入34,247.44万元，较上年同期增长310.52%，占营业收入比重18.08%，占营业收入比重提高

13.78个百分点；日用香精业务本期收入9,763.72万元，较上年同期下降7.25%，占营业收入比重5.16%，占营业收入比重下降0.26个百分点。各业务板块具体情况说明如下：

1、食用香精业务

公司食用香精主要应用于食品用和烟草用领域，客户主要采购产品的种类包括但不限于果蔬类香精、奶味香精、花香类香精等食品用香精和清香型、辛香型等烟草用香精。公司食用香精的主要客户为大型企业，即中烟工业公司及其下辖企业。报告期内，受宏观经济形势变化、客户自主调香等因素的多重影响，食用香精业务营业收入较上年同期下降15.57%。公司食用香精业务中前五大客户销售收入74,997.93万元，较上年同期相比，销售收入金额减少13,765.55万元，占年度销售总额比例下降6.12个百分点，主要由于宏观经济形势变化、客户自主调香等所致。公司报告期前五大客户与上期相比未发生重大变化。

报告期食用香精业务前五大销售客户

注1：第五大客户为上期第七大客户，本期新进前五大客户行列。注2：上述数据加总后如与合计数存在尾差，系四舍五入所致，下同。

上期食用香精业务前五大销售客户

香精应用范围广泛，但是单个终端产品的使用量极小，同时客户的需求也各不相同，一般都是定制化生产，并且需要根据客户要求不断调整配方。因此客户对于香精生产企业的客户服务能力以及需求响应能力的要求极高。

公司食用香精的客户对香精的品质和特性要求很高，需香精供应商能够同步提供高附加值的增值服务。公司客户的下游客户是终端消费者，随着消费者对食品产品的迭代需求提高，公司客户为满足终端消费者要求，不断提高其自身研发能力及供应链效率。作为香精供应商，公司积极为食用香精客户提供研发支持、产品提案、提供包括香精在内的整体配方，并协助客户完成定制化的终端产品，参与研发过程，满足其特定的高品质需求。基于公司具有高效的响应速度和持续跟踪服务能力，能为客户进行定制化研发及提供香精在内的终端产品创新方案，从而与客户建立持续合作商业关系，最终实现公司的香精及配套产品的销售。

报告期内，公司配套专项激励机制、产销协同机制等多项管理举措，以重点客户服务项目制，全面打通研发、市场、销售、供应链，进一步强化市场研判能力，为客户提供市场趋势分享与定向课题培训；进一步强化应用技术研发能力，为客户提供以消费者为导向的一体化解决方案；进一步强化客户服务的反应速度，帮助客户抢占市场先机；进一步强化产供销研协同，在艰难时期保证较高的交货

率。公司的系列举措强化客户服务的能力，为后续客户需求的满足与生产效率的提升提供更加坚实的保障。

2、食品配料业务

公司食品配料主要应用于膨化食品类、炒货类、烘焙类、肉制品类等领域，客户主要采购产品为配料粉、配料酱、果干、果酱、爆爆珠等。公司食品配料产品的主要客户为大型企业和中型企业，主要客户行业覆盖乳制品、烘焙、食品、餐饮等。公司高度重视食品配料产业链的快速布局，积极推进产业结构调整，食品配料业务已发展成为公司的重要业务分部。报告期内，为促进食品配料业务发展，根据公司的整体战略布局，公司收购上海奕方农业科技股份有限公司（以下简称“上海奕方”）的部分股权并完成增资，上海奕方成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，当期上海奕方并表销售收入21,929.77万元，均为食品配料收入。报告期内，公司食品配料业务整体销售收入为34,247.44万元，较上年同期增长310.52%。报告期内，公司向前五大客户合计销售金额11,279.18万元，占年度销售总额比例为5.95%，其中烘焙、乳品客户新进前五大客户行列，公司主要向新进客户销售果干、果酱等产品，上年同期，前五大客户销售金额5,922.88万元，占年度销售总额比例为3.05%。前五大客户销售收入合计较上年同期相比，金额增长5,356.30万元，占年度销售总额比例较上年同期增加2.9个百分点，主要由于公司报告期新引入大客户所致。报告期食品配料前五大销售客户

注：第一、二、四大客户为因本期收购上海奕方而增加的新客户。

上期食品配料前五大销售客户

报告期内，因外部环境因素影响，食品配料业务面临着严峻的挑战，公司高度重视食品配料相关技术研发和产品创新，不断提升对市场趋势和客户需求洞察能力，在天然乳类酶解技术、爆爆珠耐冷冻及耐高温技术等方面取得突破，实现以技术推动产品创新。同时，公司持续加大对重点客户的产品配套服务力度，凭借自身技术优势，与好丽友、亿滋等多个头部客户在食品配料解决方案上展开深入合作，覆盖膨化食品、烘焙、湿辣、餐饮等多个领域，为饮料、乳品、休闲餐饮与烘焙等快速消费品厂商提供果蔬产品的设计、应用和精加工的综合解决方案。

3、日用香精业务

公司日用香精业务主要来自于旗下厦门琥珀香精股份有限公司（以下简称“厦门琥珀”）。厦门琥珀是一家新三板挂牌的高新技术企业（琥珀股份，NEEQ：

833164），主要从事研发、生产和销售日用香精，在基础香原料的开发、燃香评价试验、加香技术研究、微胶囊技术应用、产品稳定性测试等方面具有技术优势，产品广泛应用于洗涤、护肤品、香水、个人护理、熏香、工艺品等领域。厦门琥珀的客户主要采购产品为熏香消杀、织物洗涤、个人洗护及其他综合类产品等，主要客户为中型企业，主要客户行业覆盖化妆品、日用洗涤用品和家居卫生芳香制品等。

报告期内，受外部经济环境、消费及客户需求下降的影响，日用香精业务较上年同期下降7.25%。公司向前五大客户合计销售金额1,896.50万元，占年度销售总额比例为1.00%；上年同期公司向前五大客户合计销售金额2,090.94万元，占年度销售总额比例为1.08%。报告期前五大客户销售收入较上年同期相比，金额减少194.44万元，占年度销售总额比例较上年同期比例下降0.08个百分点。

报告期日用香精前五大销售客户

注：第三大客户为上期新增加客户，本期进入前五大客户行列；第四大客户为上期第六大客户，本期新进前五大客户行列。上期日用香精前五大销售客户

报告期内，受整体环境影响，日用香精业务中的熏香消杀类产品的市场需求出现明显下滑，公司快速调整资源配置，积极优化业务结构，在织物洗涤等品类加大产品和技术创新力度，开发了洗衣凝珠用微胶囊香精、日化粉末香精、特色空间香氛等新技术与新产品，为客户提供全系统的香精解决方案，应对外部环境带来的不利影响。当前，单一的业务模式及业务板块难以满足客户日益多元化的需求，公司仍将坚持“同心多元化”的发展战略，稳步发展香精及食品配料等相关业务，打造核心一体化的产业链。报告期内，公司高度重视产品与技术创新，紧密围绕核心消费场景与主流生活方式，深入研判风味流行趋势与消费者的偏好，加大产品创新力度，优化升级经典产品，应对市场的波动和不利影响，并积极探索从“销售香精产品”到“提供解决方案”的商业模式升级。在当前探索阶段，公司重点关注高增长潜力客户，满足“预计未来三年内可实现年增量贡献500万以上”的客户可申报为高潜客户。公司协调统筹相关资源，加强技术交流与产品共创，开展技术及产品创新攻关，持续跟踪客户的业务发展情况，提高需求响应速度，重点开发配套产品、提供相关整体解决方案，同时建立专项激励机制。报告期，第一批通过公司高潜认定的

项目涉及饮料、食品配料、大健康等领域。2022年度上述高潜客户实现销售收入合计为9,809万元，占公司年度销售收入的5.18%，较上年同期增加3,543万元，增长56.54%，为公司提供解决方案后促进创新成果应用转化及产业化发展奠定良好的基础。

公司将继续以市场需求为导向，抓住产品新趋势，通过整合资源，实施业务创新；洞察全球市场技术发展契机和商业机会，不断积聚提升所在业务领域的核心竞争力，为客户提供一站式的创新产品和服务，积极探索从“销售香精产品”到“提供解决方案”的商业模式升级，推动公司长远可持续发展。

普华永道的回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对华宝股份2022年度财务报表执行了审计工作，旨在对华宝股份2022年度财务报表的整体发表意见。我们将华宝股份对上述问题中近两年不同业务销售收入变化情况、变化原因的相关回复与我们在审计华宝股份2022年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

问题二：你公司2022年毛利率为63.06%，较上期减少8.81%，主要系营业成本比上期增加28.1%。其中直接材料、直接人工、制造费用分别比上期增加

18.17%、95.33%、113.7%，直接人工和制造费用同比增长较大主要是由于合并范围变更，收购上海奕方公司所致。

（1）请你公司说明直接材料比上期增长是否与原材料市场价格波动幅度相匹配。

（2）结合上海奕方公司具体业务说明公司营业收入增长幅度低于直接人工和制造费用增长幅度的原因。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司的回复：

一、请你公司说明直接材料比上期增长是否与原材料市场价格波动幅度相匹配

公司采购内控制度规定，原材料采购流程中供方选择及价格审批相关流程为：

先由公司需求人发起需求，经过公司采购部分管人员询价、比价，供应商选定后，先后按照公司流程经过相关人员审批确定。

公司报告期内食用香精、日用香精、食品配料三个板块直接材料同期对比变动如下：

单位：元

1、食用香精板块：

公司报告期食用香精板块直接材料金额比上期同比下降4.42%。本公司食用香精板块直接材料采购单价与外部市场的价格波动保持一致，均有所上涨，但因报告期销售量下降导致营业成本中直接材料的消耗量下降，直接材料消耗量的变动影响超过直接材料价格的变动影响，所以报告期内食用香精板块直接材料成本金额比上期同比下降4.42%。

公司食用香精板块原材料共有7,000种以上，较为分散，涉及品类包括香基溶剂、食品及食品制品、天然或合成香料、食品添加剂及低值易耗品包装物等。本公司原材料采购价格与上年同期相比，整体趋势为上涨趋势，部分原材料价格维持平稳或出现下降现象。以下选取采购金额占比前十，合计采购金额占食用香精板块采购总金额19.30%的原材料进行分析，如下表所示：

上述原材料的市场价格波动如下：

注1：两年价格同比增减幅度是按照最低价格增减幅度和最高价格增减幅度计算得出，下同。注2：原材料市场价格的波动主要取自外部供应商询价记录等。报告期内，公司食用香精板块直接材料中前十大原材料的平均采购价格波动与外部市场的价格波动趋势保持一致，本公司采购价格上升幅度小于市场价格上升幅度，主要是由于本公司采购量较大且与供应商长期合作，采购价格相对市场价格略低。

2、食品配料板块：

公司报告期内食品配料板块直接材料金额比上期同比上升89.83%，主要是由于本报告期内公司收购从事食品配料业务的上海奕方的部分股权，上海奕方成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，使得公司食品配料板块销售量大

幅增加所致，同时产品结构发生变化，导致营业成本中直接材料成本金额比上期同比上升。剔除上海奕方影响后直接材料价格波动分析如下：

公司食品配料板块原材料共有12,000种以上，较为分散，涉及品类包括香基、溶剂、食品及食品制品、天然或合成香料、食品添加剂及低值易耗品包装物等。本公司原材料采购价格与上年同期相比，整体趋势为上涨趋势，部分原材料价格略有下降。以下选取采购金额占比前十，合计采购金额占食品配料板块采购总金额45.66%的原材料进行分析，如下表所示：

注：食品配料板块采购总金额为剔除上海奕方之后的食品配料板块采购总金额。

上述原材料的市场价格波动如下：

报告期内，公司食品配料板块直接材料中前十大原材料的平均采购价格波动与外部市场的价格波动趋势保持一致，本公司采购价格上升幅度小于市场价格上升幅度，主要是由于本公司采购量较大且与供应商长期合作，采购价格相对市场价格略低。

3、日用香精板块：

公司报告期日用香精板块直接材料金额比上期同比下降5.86%。日用香精板块直接材料采购单价与外部市场的价格波动保持一致，均有所上涨，但因报告期销售量下降，导致营业成本中直接材料的消耗量下降，直接材料消耗量的变动影响超过直接材料价格的变动影响，所以报告期日用香精板块直接材料成本金额较上期同比下降5.86%。

公司日用香精板块原材料共有4000种以上，较为分散，涉及品类包括香基、溶剂、天然或合成香料及低值易耗品包装物等。本公司原材料采购价格与上年同期相比，整体趋势为上涨趋势，部分原材料价格略有下降。以下选取采购金额占比前十，合计采购金额占日用香精板块采购总金额28.89%的原材料进行分析，如下表所示：

上述原材料的市场价格波动如下：

注：原材料市场价格的波动主要取自外部供应商询价记录。

报告期内，公司日用香精板块直接材料的前十大原材料平均采购价格波动与外部市场的价格波动趋势保持一致，本公司采购价格上升幅度小于市场价格上升幅度，主要是由于本公司采购量较大且与供应商长期合作，采购价格相对市场价格略低。综上，公司报告期直接材料比上期增长主要是由于本报告期合并范围变更所致，主要原材料采购价格与原材料市场价格波动幅度保持一致。

二、结合上海奕方公司具体业务说明公司营业收入增长幅度低于直接人工和制造费用增长幅度的原因。

上海奕方主要产品包括爆珠、分子料理、果酱、水果粒、果脯、罐头等六大系列300多个品种的产品，涵盖了从上游水果种植到下游食品深加工的产业链环节，拥有果蔬配料领域完整的产业链。

公司具体业务板块营业收入及人工成本、制造费用等情况如下：

1、公司分板块营业收入同期对比变动列表

单位：万元

2、公司分板块直接人工、制造费用同期对比变动列表

单位：万元

报告期内，公司食用、日用香精类业务收入比去年同期下降15.09%，业务对应的直接人工金额比去年同期上升5.21%，主要是由于本报告期新增食品用香精板块两家较大客户，产品结构发生变化，直接人工成本占比较高的产品对应的收入上升所致，制造费用金额比去年同期下降2.53%，主要是由于本报告期总体销量下降，制造费用占比较高产品的增加影响小于销量下降影响所致。

报告期内，公司食品配料业务收入比去年同期上升310.52%，业务对应的直接人工比去年同期上升478.29%，制造费用金额比去年同期上升897.73%，主要是由于报告期内公司收购了从事食品配料业务的上海奕方的股权，将其纳入合并报表范围，使得食品配料业务销售量大幅增加所致。

报告期新纳入合并范围公司上海奕方是一家食品加工企业，其生产过程对人工操作的依赖性较强，生产过程需投入的设备以及设备的日常养护费用较高，制造费用中的固定成本折旧、摊销费和日常维护费用较高，因此上海奕方的直接人工及制造费用占营业收入比重较高，营业收入增长幅度低于直接人工和制造费用增长幅度。

综上，报告期由于合并范围变更并入上海奕方，以及产品结构变化，公司产品直接人工与制造费用占营业收入比例发生变化，公司当期总体营业收入增长幅度低于直接人工和制造费用增长幅度。

普华永道的回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对华宝股份2022年度财务报表执行了审计工作，旨在对华宝股份2022年度财务报表的整体发表意见。我们将华宝股份对上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在审计华宝股份2022年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

问题三：报告期内，公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为

39.60%，向前五名客户销售额中，向关联方销售额占年度销售总额比例为

18.52%。请说明公司向前五名关联方客户销售的产品类别、关联方名称、具体关联关系、定价依据和交收信用条件等，并说明与非关联方同类产品销售价格差异是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司的回复：

一、公司向前五名关联方客户销售情况如下所示：

报告期，公司前五名关联方客户分别为云南中烟工业有限责任公司（以下简称“云南中烟”）、广东中烟工业有限责任公司（以下简称“广东中烟”）、山东中烟工业有限责任公司（以下简称“山东中烟”）、鹰潭中投科技有限公司（以下简称“鹰潭中投”）、鹰潭华煜生物科技有限公司（以下简称“鹰潭华煜”）。公司向云南中烟销售产品类别主要为香精，本报告期销售金额为26,838.81万元，向广东中烟与山东中烟销售产品类别为香精，本报告期向广东中烟销售金额为8,232.49万元，向山东中烟关联销售金额为863.83万元，向鹰潭中投与鹰潭华煜销售产品类别主要为香精，本报告期向鹰潭中投销售金额为629.75万元，向鹰潭华煜销售金额为474.08万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，云南中烟、山东中烟、广东中烟为本公司重要子公司的少数股东及其关联方，鹰潭中投、鹰潭华煜为本公司受同一最终控制方控制的其他企业。

公司向云南中烟、广东中烟、山东中烟销售产品的定价依据主要按照成本加成法定价原则，参与客户的招投标或与客户进行报价、议价。公司向鹰潭中投和鹰潭华煜销售产品的定价依据主要按照公司食用香精平均毛利率水平为基础确

定交易价格。云南中烟的交收信用条件为需方收到发票后90天内付款或货到需方指定地点，经需方验收合格入库后凭供方开具的等额合法增值税专用发票分批分期结算。广东中烟及山东中烟交收信用条件为需方收到发票审核无误挂账后，60日内支付货款。鹰潭中投及鹰潭华煜交收信用条件为需方在收到产品并经验收合格后，且收到供方开具的与该批次产品价格等额、合法、有效发票（13%增值税）之日起90日内以银行转账方式支付货款。

二、向前五名关联方客户销售与非关联方同类产品销售价格差异具有合理性

报告期内，公司向上述关联方和非关联方销售同类产品价格情况如下：

注：上述平均单价为销售额/销售量。

报告期内公司向关联方销售和向非关联方销售的定价策略一致，对于主要产品香精的销售，主要按照成本加成法定价原则或按照公司食用香精平均毛利率水平为基础确定交易价格，加成比例综合考虑产品特性、市场竞争情况、技术及工艺等多项因素，通过参与客户的招投标或与客户进行报价、议价最终确定销售价格。上述关联方客户及同类非关联方客户的招标流程类似，通过发布采购项目的招标公告征集供应商，明确供应商准入标准，招标控制价格，产品质量标准等具体要求，再按照评分体系给参与投标的供应商进行综合评价打分，针对招标产品选择确定供应商。

公司已建立完善的投标业务内部控制流程并予以严格执行，控制流程覆盖招标信息获取、投标报名、投标文件制作与准备、报价确定、投标样品管理、开标流程参与及记录、投标结尾等各个环节。按照控制流程要求，产品报价需要经过营销部门负责人、业务分管领导审批后确定。对于关联方、非关联方客户，公司均执行一致的内部控制流程。

报告期内，公司向前五名关联方销售商品主要为食用香精，系公司日常经营所需。2022年度公司前五名关联客户食用香精销售价格区间为人民币4.26-

26,991.15元/千克，平均单价为304.53元/千克，向非关联可比客户销售价格区间为人民币9.99-32,786.33元/千克，平均单价为297.20元/千克。

报告期内，公司向前五名关联方销售中，前十大产品销售的平均单价为人民币397.34元/千克；向非关联方客户销售中，可比产品类别销售的前十大产品销售的平均单价为人民币405.14元/千克。上述平均单价的价格差异不大。关联方销售前十大产品销售单价明细如下表：

非关联方可比销售类别前十大产品销售单价明细如下表:

由于不同客户的香精产品属于定制产品，产品和结构不同，不同定制化的香精产品对应的配方、技术工艺等不同，使用的原材料种类及配比存在差异，导致对应香精产品的成本存在差异，按照成本加成原则进行，对应的产品定价价格也会存在差异，价格区间幅度较大。综上所述，公司与关联方及非关联方之间的产品销售均为市场环境下独立自主的商业行为，并独立作出决策，不同定制产品价格差异具有合理性。

普华永道的回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对华宝股份2022年度财务报表执行了审计工作，旨在对华宝股份2022年度财务报表的整体发表意见。我们将华宝股份对上述问题的回复中与财务报表相关的信息与我们在审计华宝股份2022年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

问题六：报告期末，公司合并报表商誉账面价值为人民币124,396.70万元，商誉减值准备余额为8,039.95万元，主要系对2017年度日用香精厦门琥珀资产组计提减值准备3,636.56万元、对上海奕方资产组本年度计提减值准备4,384.05万元。本年度由于经济环境变化，公司计提减值准备4,384.05万元。请说明公司本年度商誉减值计提过程，并说明计提金额是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司的回复：

一、公司商誉所在资产组相关信息

截至2022年12月31日，本公司商誉共分布在食用香精-烟草用香精资产组组合、日用香精-厦门琥珀资产组、食品配料-上海奕方资产组三个资产组中，其中食品配料-上海奕方资产组商誉为本年新增商誉资产组。2022年3月，公司通过股权收购累计持有上海奕方67%的股权，上海奕方成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本公司按合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计算形成食品配料-上海奕方资产组商誉人民币49,416,298元。由于上海奕方为独立的经营主体，主营业务为食品的加工和销售，

主营业务明确，产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关，商誉来源于上海奕方整体，因此，将其相关的商誉结合上海奕方资产组一起作为食品配料-上海奕方资产组。

二、公司本年度商誉减值计提过程

公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司对食用香精及日用香精与商誉相关资产组(组合)2022年12月31日的可回收金额进行测试，基于测试结果确认食用香精及日用香精本年度商誉无需计提减值。公司委托银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估公司”)对上海奕方与商誉相关资产组(组合)2022年12月31日的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为2022年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。根据商誉减值测试结果，公司于2022年度对食品配料-上海奕方资产组计提了43,840,504元的商誉减值准备。

1、公司对截至2022年12月31日的商誉减值测试如下：

公司对于包含商誉的各资产组组合于2022年12月31日的可收回金额执行了详细的测算工作，并以此为依据进行了商誉减值的计算。于2022年12月31日，对与包含商誉的各资产组组合减值测试的结果如下：

单位：元

注1：上述金额为截至2022年12月31日，计提本年度商誉减值前的账面价值。其中日用香精-厦门琥珀资产组商誉于以前年度计提减值36,365,587元，故日用香精-厦门琥珀资产组以商誉减值后资产组组合账面价值列示。注2：银信评估公司对截至2022年12月31日上海奕方含商誉的资产组可回收金额进行评估，出具了《华宝香精股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海奕方含商誉的资产组的可收回金额资产评估报告》【银信评报字（2023）第050062号】。资产评估机构基于上海奕方的盈

利预测，按照14.95%的税前折现率进行折现，计算出上海奕方整体含商誉的资产组预计未来净现金流量现值为318,410,000元，评估结果显示上海奕方整体含商誉的资产组可收回金额为318,410,000元（注3）。截至2022年12月31日上海奕方公司含商誉资产组整体减值金额为65,196,254元，本公司按持股比例对应商誉减值部分的金额为43,840,504元，故华宝股份于2022年对上海奕方商誉计提43,840,504元减值准备。注3：在评估截至2022年12月31日上海奕方整体含商誉的资产组可回收金额时，银信评估公司评估上海奕方整体含商誉的资产组公允价值减去处置费用之后的金额为低于预计未来净现金流量现值，故上海奕方整体含商誉的资产组的可回收金额为预计未来净现金流量现值318,410,000元。在进行减值测试时，公司将商誉的账面价值分摊到资产组组合，并测试包含商誉的资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。

通过比较公允价值减去处置费用后的净额法和预计未来现金流量现值法计算得出的可收回金额，并与资产组组合账面价值及减值情况的比较，公司对于最终可收回金额选取预计未来现金流量现值法评估结果。本公司在评估时采用了现金流量折现的方法，重点指标（关键假设）主要包括：

? 预测期及稳定期收入增长率

? 毛利率

? 折现率

各资产组组合预测的预计现金流基于公司未来的财务预测确定，5年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势、管理层对市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等，其中采用的重点指标(关键假设)包括：

食用香精-烟草用香精资产组组合和日用香精-厦门琥珀资产组：

① 预期增长率及毛利率的来源及合理性：

公司拥有专业的管理团队，在中国的烟用香精和日用香精拥有丰富的经验和知识。预期增长率及毛利率充分考虑管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。

② 税前折现率的来源及合理性：

在预计未来现金流量现值法中，采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。

具体如下：

i) 采用加权平均资本成本(WACC)的方法计算税后折现率：

公司聘请银信评估公司对食用香精及日用香精资产组出具了折现率评估咨询报告。评估选取与食用香精及日用香精资产组类似的上市公司，并根据自身运营情况、市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，计算资产组组合的加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。其中，债资比(D/E)参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Re为采用资本资产定价模型（CAPM），参考了可比公司的贝塔等市场数据，并根据资产组组合自身运营情况考虑了一定的公司特定风险溢价后计算得出。付息债务资本成本Rd则参考了截至2022年12月31日中国人民银行公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）得出。

ii) 基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。

食品配料-上海奕方资产组:

①预期增长率及毛利率的来源及合理性：

上海奕方处于食品行业，主要为大型食品制造与连锁茶饮服务企业提供果蔬配料综合解决方案，经营范围覆盖从上游水果种植到下游食品深加工的产业链环节。在果蔬加工、包埋等产品的研发与应用方面处于行业领先地位，对乳制品、烘焙、茶饮等客户需求有深入理解，并在水果爆爆珠产品上具有行业领先优势。公司在耐高温、耐超低温爆爆珠等新产品上的突破，使得产品可向超高/低温乳品、饮料甚至茶饮领域进行扩展，为公司未来的收入增长奠定了产品基础。上海奕方的客户基本都是乳制品、烘焙、饮料、茶饮等行业的龙头企业，客户关系尤

其是与乳品、烘焙等客户持续稳定。此外，该行业与餐饮和日常消费紧密相关，随着经济环境的变化，餐饮业旅游业的复苏，该行业正在逐步的恢复，进而推动未来收入的持续增长。毛利率方面，未来随着收入的增长，带来固定成本摊薄，以及自有江西基地果树陆续挂果，自有果实原材料的占比上升带来整体原材料成本的降低，进而带动未来毛利率稳步增长。

② 税前折现率的来源及合理性：

在预计未来现金流量现值法中，采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。具体如下：

i) 采用加权平均资本成本(WACC)的方法计算税后折现率：

公司聘请银信评估公司对食品配料-上海奕方资产组可回收金额进行评估，其中亦对食品配料资产组折现率进行了评估。评估选取与食品配料资产组类似的上市公司，并根据自身运营公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，计算资产组组合的加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。其中，债资比(D/E)参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Re为采用资本资产定价模型（CAPM），参考了可比公司的贝塔等市场数据，并根据资产组组合自身运营情况考虑了一定的公司特定风险溢价后计算得出。付息债务资本成本Rd则参考了截至2022年12月31日中国人民银行公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）得出。

ii) 基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。

对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。

综上，本公司本年度商誉减值计提金额是充分的。

普华永道的回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对华宝股份2022年度财务报表执行了审计工作，旨在对华宝股份2022年度财务报表的整体发表意见。我们将华宝股份对上述问题的回复与我们在审计华宝股份2022年度财务报表时取得的审计证据及从管理层获得的解释进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。