*ST越博：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：300742 证券简称：*ST越博 公告编号：2023-079
南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第208号）（以下简称“关注函”）后，公司高度重视，对关注函所关注事项逐一认真分析和核查。现就相关问题的回复说明公告如下：
2023年5月15日，你公司披露《关于原控股股东、实际控制人以公司名义违规担保的公告》（以下简称《公告》）称，公司近日获悉原控股股东、实际控制人、时任董事及高级管理人员李占江、时任董事及高级管理人员周婧及现任董事兼副总经理刘恒分别于2021年12月27日与南京市高淳区隆兴农村小额贷款有限公司签署《担保借款合同》，三人合计借款1,500万元，上述三人互为担保，同时由李响、徐方伟、你公司及子公司南京越博电驱动系统有限公司为上述三人的借款分别提供连带责任保证。我部对此表示高度关注，请你公司及前述相关方核实以下事项并做出补充说明：
1、《公告》显示，上述担保事项未履行公司内部审核流程，未进行信息披露，系李占江以公司名义为个人借款提供担保。请补充说明：
（1）上述事项发生时公司公章的管理负责人，并结合公司公章的唯一性说明上述事项涉及合同的印章印文是否为公司公章盖印形成，如是，请结合公司印章管理制度说明相关用印是否符合公司内部流程，相关内部控制是否有效；如否，请提供相关证明材料。
回复：
经公司核实，上述事项发生时公司公章管理负责人为公司行政人员袁某某，且当时公司知悉的公司及子公司南京越博电驱动系统有限公司（以下简称“越博电驱动”）公章仅有一枚，故上述事项涉及的合同应为公司公章盖印形成。
根据公司与时任公司公章管理负责人核实，上述事项发生时，其应公司董事长、总经理李占江的要求，向后者交与公司及子公司越博电驱动公章。公章管理负责人对李占江持公司及子公司越博电驱动公章的用途不知情。根据公司《印章管理规定》的规定，公司公章、合同章、财务章、法人章的使用必须由总经理审批；上述事项发生时，李占江为公司总经理，其具有印章审批的最高权限，因此李占江向公司印章管理人提出要公司公章时，公司印章管理人将相关公章交付后者。按照公司用印流程，李占江应当向印章管理人出具按流程规定签署完毕的用印申请单，但其未提交用印申请单。
（2）针对前述担保事项，你公司及子公司是否知情，是否属于未履行审议程序和信息披露义务的违规对外提供担保的行为，公司拟采取的解决方案及其可行性，并进行必要的风险提示。
回复：
经向公司时任董事会及现任董事会相关成员核实，公司时任董事李占江知晓前述担保事项，时任董事蒋元广先生、冯增铭先生、朱选功先生、时任董事会秘书钟孟光先生及现任董事贺靖先生、周学勤先生、王显会先生及沈菊琴女士在公司收到诉讼材料并对外披露前对前述担保事项不知情。公司及其子子公司越博电驱动对上述担保事项亦不知情，故未履行审议程序和信息披露义务，属于公司原控股股东、实际控制人李占江以公司名义对外违规担保的事项。
针对上述情形，公司认为本次违规担保事项为李占江个人行为。相关担保未经上市公司审议通过，其法律效力存在异议。隆兴小额贷已就上述欠款事项将公司起诉，公司将积极应对并委托律师等专业团队应诉，妥善处理该事宜，依法维护公司和广大股东的合法权益。同时截止本公告披露日，公司尚欠李占江18,330,671.81元，李占江实际控制的公司青岛宏伟东霖投资中心（有限合伙）66,475,245.84元，欠款金额远大于诉讼金额。如法院判决原告胜诉，公司承担连带担保责任后，有权向相关方追偿。并且根据李占江向公司出具的《关于<南京越博动力系统股份有限公司关于原控股股东、实际控制人以公司名义违规担保的公告>的说明》，其表示：截至目前越博动力对其欠款，除公告中提及的8481余万元外，2022年11月25日，因越博动力欠款未还、本人为公司借款担保而被拍卖股票100万股，形成对越博动力债权1096万。此外，为越博动力借款担保而处于拍卖公示期的本人所持越博动力股票856万股，如正常拍卖也会增加我对公司债权。我承诺：如因上述1500万元借款担保使越博动力增加负债，由我对越博动
力债权冲抵。因此该事项预计不会对公司产生重大损失。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、请向相关借款人及担保人李响、徐方伟核实，补充说明前述事项的发生背景、筹划及实施过程，前述人员与公司和子公司及其时任及现任董监高人员是否存在关联关系，并提供相关依据及证明材料。回复：
公司于2023年5月23日向借款人李占江、刘恒、周婧及担保人李响、徐方伟通过微信及电话方式进行核实，截至本公告披露日，公司尚未收到周婧就上述担保事项的书面或电话回复。李占江、徐方伟、刘恒及李响的回复内容如下：
李占江回复：
公告中涉及到三笔融资共1500万元，分别是以李占江、刘恒、周婧个人名义贷款，各自贷款500万元，贷款资金转给越博动力使用，主要用于偿还贷款、支付员工工资等。这三笔业务借款人和个人担保人全部是公司高管及核心员工，他们有签字，也了解贷款行为及贷款用途。
徐方伟回复：
1、关于上述贷款，我于2019年7月入职越博动力任财务总监，2019年7月9日晚间，李占江要求我到公司要求签字，对上述借款进行担保，过程中仅看了需要签署的页面，以及李占江签字记录，上述借款中1,000万元于2019年7月10日、11日转入越博动力用于工资及银行贷款支出，后续上述贷款一直处于转续贷的过程，每年贷款到期重新签字转贷，整个借款过程中，我没有借款合同及担保合同等书面资料。我与公司时任及现任董监高不存在关联关系。
2、获悉上述借款的时间为2019年7月9日，获悉上市公司及子公司的担保时间为收到法院传票之日，未参与借款和担保合同的订立，勤勉尽责。
3、未在借款单位任职。
刘恒回复：
1，关于上述贷款，我于2019年7月上旬大概7，8号左右的一个晚上，接到李占江电话要求赶到公司。我赶到公司后，看到李占江，周婧以及三位不认识的人在李占江办公室(董事长办公室)，然后李占江说“公司缺钱，需要以公司高管名义贷款和担保借
钱，还款本金及利息都由公司归还，不会对公司高管有任何影响”，要求我配合签字。办公室我不认识的人给了个空白合同，李占江让我在签字页签字，我看到了李占江的签字记录就按他的指示签了。后续过程中，我和借款方公司任何人都不认识，也没有任何沟通，也从未收到过任何借款合同等文件，也从未对上述借款本金及利息进行过还款行为。我是当时公司高管，现任公司高管和董事。2，获悉时间是2019年7月李占江让我来公司他说“公司缺钱，以公司高管名义借款”的那天晚上，获悉上市公司及子公司担保时间为收到法院传票资料后才知道，未参与借款和担保合同的订立。勤勉尽责。3，未在相关借款方控制的企业任职，也没有曾经任职。李响回复：
1.事项是在2021年12月底，李占江找到我，说他和周靖、刘恒向高淳小额贷款公司进行借款，每人借款500万，合计1500万，借款是为公司补流使用，贷款公司需要担保，你来做个担保，不会追究你的责任。然后只出具了最后一页签字页。之后是否打款未通知我，借款协议也未给到我。我与公司时任及现任董监高不存在关联关系。
2.获悉上述借款的时间为2021年12月底签署担保协议日。获悉上市公司及子公司的担保时间为收到法院传票之日。未参与借款和担保合同的订立。
3.未在出资人及相关出资人控制的企业任职。
经公司查询公开信息，前述人员与公司和子公司及其时任及现任董监高人员不存在关联关系。
3、请你公司及子公司时任及现任董监高人员说明：
（1）获悉上述借款和担保事项的渠道和具体时间，是否参与或协助上述借款和担保合同的订立，是否勤勉尽责。
回复：
（一）公司时任董监高人员的回复情况：
经公司通过微信或电话方式向时任董事李占江、刘恒、蒋元广、冯增铭、朱选功及沈菊琴，监事于光涛、孟涛、贾红刚，高级管理人员李占江、刘恒、周婧、钟孟光、席慧军、蒋元广、徐方伟、张茂勋核实，核实的具体情况为：
公司时任董事：
公司时任董事李占江回复为：公告中涉及到三笔融资共1500万元，分别是以李占江、刘恒、周婧个人名义贷款，各自贷款500万元，贷款资金转给越博动力使用，主要用于偿还贷款、支付员工工资等。这三笔业务借款人和个人担保人全部使公司高管及核心员工，他们有签字，也了解贷款行为及贷款用途。公司时任董事刘恒表示其大概于2019年7月上旬，李占江要求其配合在贷款合同上签字，不知晓公司及子公司越博电驱动为该笔借款提供担保，收到法院的传票资料后才知晓公司及子公司担保事项。未参与借款和担保合同的订立。勤勉尽责。公司时任董事蒋元广、冯增铭、朱选功及沈菊琴表示对上述借款和担保事项不知情，公司对外披露违规担保的公告后方才知晓，未参与或协助上述借款和担保合同的订立，勤勉尽责。公司时任监事：
公司时任监事于光涛、孟涛、贾红刚表示对上述借款和担保事项不知情，公司对外披露违规担保的公告后方才知晓，未参与或协助上述借款和担保合同的订立，勤勉尽责。
公司时任高级管理人员：
公司时任高级管理人员李占江、刘恒对上述担保事项的回复详见董事回复处，公司时任高管徐方伟的回复详见本回复函第2问回复处，公司时任高管钟孟光、席慧军、蒋元广、张茂勋表示对上述借款和担保事项不知情，公司对外披露违规担保的公告后方才知晓，未参与或协助上述借款和担保合同的订立，勤勉尽责。
截至本函回复日，公司时任高级管理人员周婧未就上述担保事项向公司回复。
（二）公司现任董监高的回复情况：
经公司通过微信或电话方式向现任董事贺靖、周学勤、刘恒、王显会及沈菊琴，监事于光涛、孟涛、贾红刚，高级管理人员贺靖、刘恒、徐方伟、张茂勋核实，核实的具体情况为：
公司现任董事：
公司现任董事刘恒表示其大概于2019年7月上旬，李占江要求其配合在贷款合同上签字，不知晓公司及子公司越博电驱动为该笔借款提供担保，收到法院的传票资料后才知晓公司及子公司担保事项。未参与借款和担保合同的订立。勤勉尽责。
公司现任董事贺靖表示其对上述担保事项不知情，知悉时间为公司证券部向其汇报诉讼事项，准备披露诉讼事项时；未参与或协助上述借款和担保合同的订立，且在知悉
相关事项后，及时履行对外披露义务，履职勤勉尽责。
公司现任董事周学勤、沈菊琴和王显会表示对上述担保事项不知情，对上述借款和担保事项不知情，公司对外披露违规担保的公告后方才知晓，未参与或协助上述借款和担保合同的订立，勤勉尽责。公司现任监事：
公司现任监事于光涛、孟涛、贾红刚表示对上述借款和担保事项不知情，公司对外披露违规担保的公告后方才知晓，未参与或协助上述借款和担保合同的订立，勤勉尽责。
公司现任高级管理人员：
公司现任高级管理人员贺靖、张茂勋表示对上述借款和担保事项不知情，公司对外披露违规担保的公告后方才知晓，未参与或协助上述借款和担保合同的订立，勤勉尽责。
公司现任高级管理人员刘恒、徐方伟对上述担保事项的回复详见第2问回复处。
（2）当前是否在相关借款方控制的企业任职，或曾经任职，如是，请说明所担任的职务、任职期间、负责的具体工作。
回复：
经公司向时任董监高及现任董监高核实，截至本公告披露日，除公司时任高管周婧外，公司时任董监高及现任董监高除在上市公司任职外，没有在相关借款方及其控制的企业任职。
截至本函回复日，公司时任高级管理人员周婧未就上述担保事项向公司回复，因此公司不知悉其是否在相关借款方控制的企业任职，或曾经任职。
4、请全面自查公司及子公司是否存在其他应披露的违规担保、资金占用、对外财务资助等情况，前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在误导性陈述或重大遗漏。
回复：
经公司全面自查，除公司已披露信息外，公司目前没有发现存在其他应披露的违规担保、资金占用、对外财务资助等情况。前期信息披露真实、准确、完整，没有误导性陈述或重大遗漏。
5、公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司董事会2023 年5月23日