*ST越博：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300742 证券简称：*ST越博 公告编号：2023-187

南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.公司于2023年12月6日披露了《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-170），公司全资子公司汇博吉通持股100%的全资孙公司湖北汇盛拟以增资扩股的方式引入新股东安徽合阜供应链管理有限公司或其指定主体。本次增资事项相关的尽调工作尚在进行中，且尚需提交公司股东大会审议，尽职调查结果能否满足交易方要求存在不确定性，能否签订正式交易文件存在不确定性，签订正式交易文件后增资方能否按照协议履行约定存在不确定性，能否在预计时间内完成增资款实缴存在不确定性，本次交易能否达成存在一定风险。敬请广大投资者注意投资风险。

2.2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-12,873.69万元，三季度末净资产-21,810.79万元，若公司2023年经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》将涉及退市风险。敬请广大投资者注意投资风险。

3.年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，如若保留意见未消除，公司2023年被出具非标准的审计报告，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》将涉及退市风险。敬请广大投资者注意投资风险。

南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日收到贵部下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函

【2023】第321号）（以下简称“关注函”）后，公司高度重视，对关注函所关注事项逐一认真分析和核实。现就相关问题的回复说明公告如下：

2023年12月6日，你公司披露《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的公告》，称安徽合阜供应链管理有限公司（以下简称“安徽合阜”）或其指定主体拟以现金或资产等方式向公司全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司（以下简称“汇博吉通”）100%持股的全资孙公司湖北汇盛吉通新能源动力科技有限公司（以下简称“湖北汇盛”）增资20,000万元，其中400万元计入注册资本，剩余19,600万元计入资本公积。本次交易完成后，汇博吉通将持有湖北汇盛83.33%股权，安徽合阜或其指定主体将持有湖北汇盛16.67%股权，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明以下事项：

1.公告显示，“意向书签订后，双方应尽快配合开展尽职调查。尽职调查顺利完成，各方协商一致的，应尽快签订资产转让合同等正式交易文件。正式交易文件签订后，各方应按合同约定履行各自义务。”

（1）请补充说明意向书的具体内容，意向书生效条件及是否已经生效，后续尽职调查、签订正式交易文件及履行合同义务的具体安排和时间规划，本次交易尚需履行的审批程序，是否存在其他需满足的条件。

公司回复：

①意向书具体内容的补充说明

2023年12月6日，安徽合阜、湖北汇盛以及汇博吉通三方签订《增资意向书》，公司已在2023年12月7日《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-170）中披露了《增资意向书》的主要内容，现就《增资意向书》全部内容补充说明如下：

Ⅰ签署方

甲方：安徽合阜供应链管理有限公司或其指定主体

乙方：湖北汇盛吉通新能源动力科技有限公司

丙方（标的公司现有股东）：南京汇博吉通新能源动力科技有限公司

本意向书各方经平等自愿协商，就增资事宜签订本意向书，作为各方进一步

谈判和讨论的基础和框架。

Ⅱ第一部分 无约束力条款1）整体交易结构甲方向目标公司新增注册资本（增资），由甲方全额认缴目标公司增资，并按本合同约定进行出资。（以下将本条所述交易即“拟定交易”）。2）增资方案

2.1目标公司现有注册资本：2000万元人民币，本次新增注册资本：400万元，本次增资完成后注册资本：2400万元。

2.2增资前后股权结构

增资前公司股权结构如下：

增资后公司股权结构如下：

3）后续安排

3.1本文件签订后，双方应尽快配合开展尽职调查。

3.2尽职调查顺利完成，各方协商一致的，应尽快签订资产转让合同等正式交易文件。

3.3正式交易文件签订后，各方应按合同约定履行各自义务。

3.4各方应本着诚信、合作的原则推动交易的进行。

Ⅲ第二部分 有约束力条款

4）尽职调查

4.1在签订保密协议的前提下，甲方有权指定中介机构对目标公司进行全面尽职调查。

4.2乙方及丙方承诺按甲方或其指定中介机构的要求及时、准确、全面地提

供尽职调查涉及的信息和资料，对拟定交易相关事实不予隐瞒、欺骗或虚假陈述。

5）保密

5.1甲方保证对在讨论、签订、履行本意向书过程中所获悉的属于乙方及丙方及乙方关联方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经乙方同意，甲方不得超出本意向书约定的目的和范围使用该商业秘密，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本意向书终止或解除之后仍需履行。6）费用各自承担除非各方另有约定，各方应各自承担交易谈判、准备和完成所发生的法律和其他开支。

7）违约责任

7.1任何一方违反本意向书中具有约束力的条款的，应承担违约责任，应赔偿守约方损失。

7.2各方确认，守约方损失仅限于守约方就拟订交易谈判、沟通、尽职调查等支出的全部费用、成本，不包括拟订交易所可能产生的收益。

8）本意向书送达方式

8.1为更好的履行本意向书，双方提供如下通知方式：

（1）甲方联系方式

联系人：李**

地址：安徽省阜阳市颍州区阜合现代产业园智能制造产业园区***

手机：177***

电子邮箱：

（2）乙方联系方式

联系人：陈**

地址：南京市建邺区沙洲街道***

手机：151***

电子邮箱：2***@qq.com

（3）丙方联系方式

联系人：徐**地址：南京市建邺区沙洲街道***手机：181***电子邮箱：1***@qq.com

8.2双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。

8.3上述地址同时作为有效司法送达地址。

8.4一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。

9）法律适用

本意向书的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本意向书有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。

10）争议解决

因本意向书引起或有关的任何争议，均提请原告所在地法院依法判决处理。

11）法律效力

11.1本意向书除“有约束力条款”部分的条款具有约束力以外，其他部分（特别是“无约束力条款”部分）的所有条款对各方均无法律约束力。

11.2各方就拟订交易签订正式交易文件后，本意向书失效。

12）附则

本意向书一式三份，各方各执一份。

②意向书生效条件及是否已生效

《增资意向书》中并未具体约定生效条件，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第四百九十条第一款的规定，“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立”；又根据《民法典》第五百零二条第一款的规定，“依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外”，2023年12月6日，合同方均已签字盖章，因此，意向书自该日起已生效。

③后续尽职调查、签订正式交易文件及履行合同义务的具体安排和时间规划

根据《增资意向书》的约定，协议签署后各方将尽快配合开展尽职调查。

截至本回复出具日，尽职调查已经正式开始，预计在2023年12月24日前完成。尽职调查完成后，各方将立即开始增资合同等相关协议的协商与签署，预计在2023年12月25日完成正式交易文本确认，2023年12月26日完成正式交易文件签署。预计在2023年12月31日前完成增资款项实缴。

本次增资事项相关的尽调工作尚在进行中，且尚需提交公司股东大会审议，尽职调查结果能否满足交易方要求存在不确定性，能否签订正式交易文件存在不确定性，签订正式交易文件后增资方能否按照协议履行约定存在不确定性，能否在预计时间内完成增资款实缴存在不确定性，本次交易能否达成存在一定风险。

④本次交易尚需履行的审批程序，是否存在其他需满足的条件

本次交易已于2023年12月6日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，汇博吉通已经放弃优先认缴权,本次交易及正式交易文件签署尚需公司股东大会审议通过。

除前述尚需履行的审批程序外，本次交易不存在其他需满足的条件。

（2）请充分提示本次交易的不确定性及存在的风险。

公司回复：

公司再次将存在的风险提示如下：本次增资事项相关的尽调工作尚在进行中，且尚需提交公司股东大会审议，尽职调查结果能否满足交易方要求存在不确定性，能否签订正式交易文件存在不确定性，签订正式交易文件后增资方能否按照协议履行约定存在不确定性，能否在预计时间内完成增资款实缴存在不确定性，本次交易能否达成存在一定风险。

2.公告显示，综合考虑湖北汇盛自身财务状况及未来发展前景，经协商一致，安徽合阜或其指定主体拟以现金或资产等方式向湖北汇盛增资。湖北汇盛成立

于2023年12月1日，注册资本2,000万元，暂无最近一年又一期的财务数据；安徽合阜成立于2023年7月26日，注册资本5,000万元。

（1）请补充说明湖北汇盛实缴资本、主要资产状况、主营业务、核心竞争力及发展前景等具体情况，并结合前述情况进一步说明本次交易的定价依据及其合理性，安徽合阜拟向湖北汇盛增资的背景、原因及商业合理性。

公司回复：

①湖北汇盛实缴资本、主要资产状况、主营业务、核心竞争力及发展前景等具体情况

湖北汇盛成立于2023年12月1日，注册资本2000万元，股东为南京汇博吉通新能源动力科技有限公司，持股比例100%，截至本回复出具日，湖北汇盛实缴资本为0元。

因湖北汇盛成立不满一月，尚未实际开展相关业务，并且股东南京汇博吉通新能源动力科技有限公司尚未实缴出资，公司目前资产账面价值为0元。

湖北汇盛经营范围为：“一般项目：汽车零部件研发,汽车零部件及配件制造,新能源汽车整车销售,道路货物运输站经营,国内货物运输代理,新能源汽车电附件销售,机动车修理和维护,集中式快速充电站,充电桩销售,电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。”未来拟进行的主营业务为：布局新能源纯电动重卡业务，包括不限于新能源重卡车辆的采购、运营以及充换电站的建设和运维。

核心竞争力方面：随着新能源行业发展，公司预计未来新能源重卡汽车运输业务和充换电站业务需求极大，因此在公司拥有新能源汽车动力总成系统多年积淀的基础上，在湖北汇盛股东汇博吉通持有四家重卡运营公司且有近两年的运维管理经验和高效精干的管理团队的基础上，湖北汇盛将在获取国内大型钢厂、煤矿等货场、码头短距离固定运输业务上具有更强竞争力。

②本次交易的定价依据及其合理性

本次交易的定价依据为相关方根据未来业务规划协商后初步拟定，湖北汇盛拟开展的主营业务符合安徽合阜的战略发展需要，同时，安徽合阜注重公司全资子公司汇博吉通调研所获取的大量国内矿山、钢厂、煤矿、港口等短距离运输场

景的第一手资料与业务模式，期待与经营团队开展深入合作。而由于越博动力涉及诉讼较多导致汇博吉通的股权被债权人查封并可能涉及或有负债，因此，安徽合阜拟增资汇博吉通全资子公司湖北汇盛，以方便业务顺利开展，定价依据具有合理性。

（2）请补充说明安徽合阜实缴资本、主营业务及经营情况，截至目前的主要财务数据（包括但不限于主要资产、负债、资金及收入利润情况）、资信状况等，安徽合阜本次拟用于增资的具体资金来源或资产情况，拟增资金额是否与其自身规模相匹配，安徽合阜是否具备相应的履约能力，并充分提示相关风险。公司回复：

①安徽合阜实缴资本、主营业务及经营情况，主要财务数据、资信状况

安徽合阜成立于2023年7月26日，注册资本5000万元，实缴资本0元。经公司向安徽合阜核实，截至本回复出具日，其资产、负债、资金及收入、利润均为0元。

根据安徽合阜提供的材料，其主要经营范围为：供应链管理服务；货物进出口：主营业务为供应链管理服务，因公司设立时间较短，暂未实际开展经营业务。

②安徽合阜本次拟用于增资的具体资金来源或资产情况

经公司向安徽合阜核实，安徽合阜拟用于增资的资产为货币（自筹资金、股东借款）或符合《中华人民共和国公司法》及相关法律规定的实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，具体情况以相关方签署的增资协议及相关协议约定为准。

③相关风险提示

截至本回复出具日，安徽合阜尚未开展实际经营，资金及资产来源尚未确定，履约能力存在风险，同时，安徽合阜尚未指定其他增资方，拟增资金额与自身规模不匹配，可能存在尽职调查完成后不签署正式交易文件，以及签署正式交易文件后无法履行增资义务的风险，本次增资交易是否能够完成存在一定风险，敬请投资者充分了解投资风险，理性投资。

（3）请进一步核查说明安徽合阜或其指定主体与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排，本次交易是否具备商业实质。公司回复：

①安徽合阜与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高人员等不存在关联关系或其他利益关系

经公司向安徽合阜核实，安徽合阜控股股东为张志华，持有安徽合阜67%的股份，另一名股东为李翔鸽，持有安徽合阜33%的股份；经公司向相关方核实，安徽合阜与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高人员等不存在关联关系或其他利益关系，不存在应披露未披露的其他协议或利益安排。

目前，安徽合阜尚未指定其他主体，公司无法核实其指定主体与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他利益关系。

②不存在应披露未披露的其他协议或利益安排

经公司核实，截至本回复出具日，公司与安徽合阜仅签署了《增资意向书》，除此外不存在应披露未披露的其他协议或利益安排。

③本次交易具备商业实质

汇博吉通拟开展的主营业务符合安徽合阜的战略发展需要，本次交易增资方安徽合阜与湖北汇盛行业有重合，交易完成后，各方能在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，具备相应的产业基础和商业逻辑，符合安徽合阜以及湖北汇盛的发展战略，本次交易具备商业实质。

3. 2022年，因公司期末净资产为负值、最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，公司股票交易于2023年5月4日被实施退市风险警示和其他风险警示。2023年前三季度，公司亏损1.29亿元，三季度末净资产为-2.18亿元。

（1）请补充说明本次交易事项对公司生产经营、2023年损益及净资产可能产生的影响。

公司回复：

①本次交易事项对公司生产经营可能产生的影响

本次拟增资的主体湖北汇盛新设成立，截止本回复出具日，公司子公司汇博吉通尚未对湖北汇盛实缴出资，湖北汇盛尚未开展经营活动，本次交易事项不影响公司目前生产经营，未来公司及湖北汇盛将根据公司总体经营计划，继续深入开拓纯电动重卡车商用车运营和充换电运维领域的业务。

②本次交易事项对2023年损益及净资产可能产生的影响

本次拟增资的主体湖北汇盛新设成立，截止本回复出具日，公司子公司汇博吉通尚未对湖北汇盛实缴出资，湖北汇盛尚未开展经营活动，如本次交易在2023年内完成，增资方少数股东投资2亿元，持股16.67%，湖北汇盛账面净资产增加至2亿元，按照持股比例计算，公司全资子公司汇博吉通享有湖北汇盛的净资产的比例为83.33%，享有湖北汇盛净资产的金额为1.67亿元，进而使得公司合并报表增加资本公积1.67亿元。本次交易事项对公司2023年损益无影响。

上述数据为公司财务部门根据初步数据测算，最终对2023年损益及净资产的影响以审计机构出具的2023年度审计报告意见为准。

（2）请补充说明截至目前保留意见涉及事项的消除进展，具体实施措施情况。

公司回复：

①针对保留事项1在建工程减值事项

鉴于在建工程所在的土地已经被抵押以及轮候司法冻结，同时因为新老实际控制人纠纷，导致前期拟定的处置方案无法达成。目前公司尚未对在建工程形成可行的处置方案。如至2023年12月31日，公司对上述在建工程仍未形成明确且可执行的处置方案，将聘请评估机构根据资产重置法对上述在建工程进行评估，并根据评估结果进行减值测试及计提减值损失。

②针对保留事项2,河南畅行长期应收款项事项

河南畅行的还款来源主要是催收2020年公司向河南畅行转让整车厂形成的应收账款。针对河南畅行的上述欠款情况，公司通过了解整车厂的欠款回收情况

及时以电话及上门等各种方式对河南畅行进行了催收。截至本关注函回复日，公司尚未收到上述欠款，如截止2023年12月31日，公司仍未收到上述欠款或无明确且可行的还款计划，公司将根据公司预期信用损失的计提政策并根据河南畅行的实际经营状况、还款意愿等方面的因素对河南畅行的欠款进行单项减值测试，并计提信用损失。

（3）请结合公司最新生产经营情况、财务状况等，充分提示可能存在的退市风险。公司回复：截止本回复出具日，公司银行贷款本金逾期余额为63,645.62万元，逾期事项可能导致公司面临诉讼及仲裁、支付相关违约金、滞纳金和罚息等情形，进而导致财务费用增加，对公司净利润造成一定程度的影响，公司资产存在可能被申请冻结或强制执行的情形，进而对公司的日常生产经营造成不利影响。公司子公司广东富博的通讯类产品根据订单正常生产交付，子公司湖北越博、重庆越博的动力总成业务能满足客户的订单交付，子公司南京汇博吉通及车辆运营公司的运营业务均能正常运转。

因公司2022年度经审计的归属于上市公司股东所有者权益为-8,359.91万元人民币，同时，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第9.4条第(六)项以及第10.3.1条第一款第(二)项的规定，公司股票自2023年5月4日开市起被深圳证券交易所同时实施“退市风险警示”及“其他风险警示”。

2023年12月11日公司被债权人申请破产，若法院依法受理申请人对公司提出的破产申请，根据《创业板股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。

2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-12,873.69万元，三季度末净资产为-21,810.79万元，若公司2023年经审计净资产仍为负值，根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。

年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，如若保留意见未消除，公司2023年继续被出具非标准的审计报告根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

4.请你公司说明本次交易的具体筹划过程，提供交易进程备忘录和内幕信息知情人名单，并核查控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员及其他内幕信息知情人员股票交易情况，说明相关人员是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形，是否存在泄露内幕消息的情形。

公司回复：

①本次交易的具体筹划过程及交易进程备忘录和内幕信息知情人名单

具体筹划过程如下：

2023年11月29日，安徽合阜全体股东及公司通过现场、通讯方式召开会议，商讨、拟定全资孙公司增资扩股项目及公司放弃优先认缴出资权的项目。

2023年11月30日，公司董事会通过邮件方式向公司董事等相关方发出召开第三届董事会第二十四次会议的会议通知，以及《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的议案》等相关议案。

2023年12月6日，公司董事会通过现场、通讯方式召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的议案》等相关议案。

在本次交易的筹划过程中，各方均严格控制内幕知情人范围，杜绝无关人员接触到内幕信息。公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并对内幕信息知情人进行登记备案。

交易进程备忘录和内幕信息知情人名单均已通过深圳证券交易所系统内幕信息知情人板块提交。

②股票交易情况

公司通过查询获悉，中国证券登记结算有限责任公司2023年11月29日出具的《持股5%以上股东每日持股变化明细》显示，公司股东李占江所持股票在

2023年11月29日解冻31,873股，持股数量变动-31,873股，公司暂未核实到上述变动的原因。

除前述交易外，公司经与相关方沟通确认，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高人员及其他内幕信息知情人员在交易筹划过程中，不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为，不存在泄露内幕消息的情形。

5.你公司认为需要说明的其他事项。

公司回复：

除上述内容外，公司无其他需说明事项。

公司将按照国家法律法规、《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。

特此公告。

南京越博动力系统股份有限公司董事会

2023年12月20日