*ST越博：第三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：300742 证券简称：*ST越博 公告编号：2023-

南京越博动力系统股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1. 南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日披露了《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-170），公司全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司持股100%的全资孙公司湖北汇盛拟以增资扩股的方式引入新股东安徽合阜供应链管理有限公司或其指定主体。目前交易各方均在履行审批程序中，本次增资扩股事项相关的尽调工作尚未完成，且尚需提交公司股东大会审议，能否签订正式交易文件存在不确定性，本次交易能否达成存在一定风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

2.公司收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的《通知》、《传票》及《破产清算申请书》等材料，主要内容如下：申请人南京尤玛包装工程有限公司（以下简称“尤玛公司”）向南京中院申请对公司进行破产清算。南京中院定于2023年12月22日下午14时30分举行听证。截至本公告披露日，公司尚未收到南京中院对债权人尤玛公司申请公司破产清算事项的受理文件，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入破产程序尚存在重大不确定性。如南京中院受理债权人尤玛公司对公司的破产申请，则公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）第10.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易将被叠加实施退市风险警示；如公司最终被南京中院裁定破产，则公司触及《创业板股票上市规则》第

10.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3.公司本次董事会会议审议通过了《关于拟签订捐赠协议暨关联交易的议案》，同意安徽合阜供应链管理有限公司及湖北瑞璞新能源汽车有限公司或双方指定主体拟向

公司或公司指定子公司捐赠现金资产，预计捐赠的金额为不低于1.5亿元人民币（具体金额以所签署捐赠协议和实际到账资金金额为准），本次捐赠事项尚未签署正式协议，能否签订正式协议存在不确定性，签订正式协议后能否如约履行存在不确定性，本次交易能否达成存在一定风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

4.2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-12,873.69万元，三季度末净资产为-21,810.79万元，若公司2023年经审计净资产为负值，根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。

5.年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，如若保留意见未消除，公司2023年被出具非标准的审计报告根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。

一、董事会会议召开情况

公司第三届董事会第二十五次会议于2023年12月22日在南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意产业园C3栋以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由三分之一以上董事联名向董事会提议召开，本次会议通知已于2023年12月16日以电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应到董事6人，实际出席董事5人（其中朱锐铿先生、黄敏女士、沈菊琴女士、王显会先生以通讯表决方式参加），李占江先生未出席。因第三届董事会第十四次会议决议、2022年第四次临时股东大会决议被法院判决撤销，贺靖无法担任公司董事长；同时，因第三届董事会第二十三次董事会决议通过相关议案，李占江董事长职务被罢免，公司存在董事长不能履行职务的客观情形，同时因公司未设立副董事长，会议由二分之一以上董事推举申瑞强先生召集及主持，部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于签订债权债务重组相关协议暨关联交易的议案》

同意为解决关联方十堰洁城氢能汽车有限公司（以下简称“十堰洁城”）对公司子公司湖北越博动力系统有限公司（以下简称“湖北越博”）资金占用问题（公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京越博动力系统股份有限公司的监管关注

函》［苏证监函〔2023〕1070号］、《关于对南京越博动力系统股份有限公司采取责令改正措施并对贺靖采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕161号），经公司自查，截至本议案提出日，十堰洁城对湖北越博资金占用余额为17,640,646.95元，其中16,483,424.81元为2021年9月至2022年11月期间发生的财务资助，剩余1,157,222.14元为2022年12月30日发生的资金占用），公司及湖北越博拟与相关主体进行相关交易并签署如下协议：

交易一公司子公司湖北越博因业务往来尚欠十堰联横专用汽车有限公司（以下简称“十堰联横”）477,960元未清偿。湖北越博、十堰联横及十堰洁城协商一致签署《债权转让协议》，湖北越博将对十堰联横的债务转让给十堰洁城，由此十堰洁城对湖北越博享有债权477,960元，湖北越博与十堰洁城同意将互负债权债务在477,960元的范围内抵消。

交易二湖北越博因业务往来尚欠襄阳市志达海成专用车有限公司（以下简称“襄阳志达”）814,328.36元未清偿。湖北越博、十堰洁城及襄阳志达协商一致签署《债务转让协议》，湖北越博将对襄阳志达的债务转让给十堰洁城，由此十堰洁城对湖北越博享有债权814,328.36元，湖北越博与十堰洁城同意将互负债权债务在814,328.36元的范围内抵消。交易三公司对湖北越博享有不低于16,348,358.59元债权；湖北越博因经营所需，对十堰洁城享有16,348,358.59元债权；武汉汇璞汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉汇璞”）因资金拆借，对公司享有不低于16,348,358.59元债权。经各方协商一致签署《债权债务转让协议》进行债权债务转让及重组，最终湖北越博对十堰洁城享有的16,348,358.59元债权消灭，公司与武汉汇璞互负债权债务在16,348,358.59元的范围内抵销。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于债权债务重组暨关联交易的公告》（公告编号：2023-191）。

本议案涉及应当披露的关联交易，已经独立董事过半数同意后提交董事会审议。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于聘任贺靖为公司总经理的议案》

同意公司董事会聘任贺靖为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司总经理的公告》（公告编号：2023-192）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于拟签订捐赠协议暨关联交易的议案》

同意安徽合阜供应链管理有限公司及湖北瑞璞新能源汽车有限公司或双方指定主体拟向公司或公司指定子公司捐赠现金资产，预计捐赠的金额为不低于1.5亿元人民币（具体金额以所签署捐赠协议和实际到账资金金额为准），公司及相关方拟待董事会审议通过后签署相关协议。

湖北瑞璞新能源汽车有限公司为公司实际控制人贺靖控制的企业，为公司关联方，其对公司的捐赠协议构成关联交易。根据《创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易事项为公司单方获益的事项，无需报请公司股东大会审议。

本议案涉及应当披露的关联交易，已经独立董事过半数同意后提交董事会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

《南京越博动力系统股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》。

特此公告。

南京越博动力系统股份有限公司

董事会2023年12月22日