*ST越博：关于债权债务重组暨关联交易的公告

证券代码：300742 证券简称：*ST越博 公告编号：2023-191

南京越博动力系统股份有限公司关于债权债务重组暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1. 南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日披露了《关于全资孙公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-170），公司全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司持股100%的全资孙公司湖北汇盛吉通新能源动力科技有限公司拟以增资扩股的方式引入新股东安徽合阜供应链管理有限公司或其指定主体。目前交易各方均在履行审批程序中，本次增资扩股事项相关的尽调工作尚未完成，且尚需提交公司股东大会审议，能否签订正式交易文件存在不确定性，本次交易能否达成存在一定风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

2.公司收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的《通知》、《传票》及《破产清算申请书》等材料，主要内容如下：申请人南京尤玛包装工程有限公司（以下简称“尤玛公司”）向南京中院申请对公司进行破产清算。南京中院定于2023年12月22日下午14时30分举行听证。截至本公告披露日，公司尚未收到南京中院对债权人尤玛公司申请公司破产清算事项的受理文件，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入破产程序尚存在重大不确定性。如南京中院受理债权人尤玛公司对公司的破产申请，则公司触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）第10.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易将被叠加实施退市风险警示；如公司最终被南京中院裁定破产，则公司触及《创业板股票上市规则》第

10.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3.公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟签订捐赠协议暨关联交易的议案》，同意安徽合阜供应链管理有限公司及湖北瑞璞新能源汽车有限公司或双方指定主体拟向公司或公司指定子公司捐赠现金资产，预计捐赠的金额为不低于1.5亿

元人民币（具体金额以所签署捐赠协议和实际到账资金金额为准），本次捐赠事项尚未签署正式协议，能否签订正式协议存在不确定性，签订正式协议后能否如约履行存在不确定性，本次交易能否达成存在一定风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

4.2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-12,873.69万元，三季度末净资产为-21,810.79万元，若公司2023年经审计净资产为负值，根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。

5.年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，如若保留意见未消除，公司2023年被出具非标准的审计报告根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。

一、本次交易概述

（一）交易背景

为解决关联方十堰洁城氢能汽车有限公司（以下简称“十堰洁城”）对公司子公司湖北越博动力系统有限公司（以下简称“湖北越博”）资金占用问题（公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京越博动力系统股份有限公司的监管关注函》［苏证监函〔2023〕1070号］、《关于对南京越博动力系统股份有限公司采取责令改正措施并对贺靖采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕161号），经公司自查，截至本公告披露日，十堰洁城对湖北越博资金占用余额为17,640,646.95元，其中16,483,424.81元为2021年9月至2022年11月期间发生的财务资助，剩余1,157,222.14元为2022年12月30日发生的资金占用），经独立董事过半数同意提交董事会审议，同时公司第三届董事会第二十五次会议审议同意，公司及湖北越博与相关主体已于2023年12月22日签署相关协议，《债权转让协议》《债务转让协议》《债权债务转让协议》均已生效。

（二）交易概述

1.交易一

公司子公司湖北越博因业务往来尚欠十堰联横专用汽车有限公司（以下简称“十堰联横”）477,960元未清偿。湖北越博、十堰联横及十堰洁城协商一致签署《债权转让协议》，湖北越博将对十堰联横的债务转让给十堰洁城，由此十堰洁城对湖北越博享有债权477,960元，湖北越博与十堰洁城同意将互负债权债务在477,960元的范围内抵

消。

2.交易二

湖北越博因业务往来尚欠襄阳市志达海成专用车有限公司（以下简称“襄阳志达”）814,328.36元未清偿，湖北越博、十堰洁城及襄阳志达协商一致签署《债务转让协议》，湖北越博将对襄阳志达的债务转让给十堰洁城，由此十堰洁城对湖北越博享有债权814,328.36元，湖北越博与十堰洁城同意将互负债权债务在814,328.36元的范围内抵消。

3.交易三

公司对湖北越博享有不低于16,348,358.59元债权；湖北越博因经营所需，对十堰洁城享有16,348,358.59元债权；武汉汇璞汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉汇璞”）因资金拆借，对公司享有不低于16,348,358.59元债权。经各方协商一致签署《债权债务转让协议》进行债权债务转让及重组，最终湖北越博对十堰洁城享有的16,348,358.59元债权消灭，公司与武汉汇璞互负债权债务在16,348,358.59元的范围内抵销。

二、本次交易相关方的基本情况

（一） 交易一

1.湖北越博

注册地址：湖北省十堰经济技术开发区白浪街道中观路18号。

法定代表人：贺靖。

注册资本：1000万元人民币。

经营范围：电机及其控制系统研发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；充电桩销售；电气设备销售；电力电子元器件制造；机械电气设备制造；电动机制造；通信设备制造；通信设备销售；模具制造；模具销售；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统制造；信息技术咨询服务；电子元器件与机电组件设备制造；包装专用设备制造；汽车租赁；齿轮及齿轮减、变速箱制造；制冷、空调设备制造；机动车改装服务；金属结构制造；金属结构销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

湖北越博为公司控股子公司。

2.十堰联横

注册地址：湖北省十堰经济技术开发区龙门二路七号。法定代表人：李道义。注册资本：2200万元人民币。经营范围：汽车零部件及配件制造;汽车销售;新能源汽车整车销售;货物进出口;技术进出口;金属材料销售;轮胎销售;五金产品零售;普通机械设备安装服务;机动车修理和维护;国内货物运输代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

十堰联横与公司无关联关系。

3.十堰洁城

注册地址：十堰市茅箭区浙江路2号。法定代表人：徐彩平。注册资本：1000万元人民币。经营范围：汽车租赁；普通货运；汽车及汽车产品销售；汽车技术开发、咨询；新能源汽车的租赁、维修；新能源汽车配件的销售；再生资源回收；商务信息咨询（不得从事金融业务，并不得涉及其他许可经营项目）；企业管理咨询（不含投资与资产管理服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。十堰洁城为公司实际控制人贺靖所控制企业，为公司关联方。

（二） 交易二

1.湖北越博

见本公告“二、本次交易相关方的基本情况”之“（一）交易一”之“1.湖北越博”。

2.襄阳志达

注册地址：湖北省襄阳市高新技术开发区天籁大道21号。法定代表人：杨波。注册资本：5000万元人民币。经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零

部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；五金产品批发；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；喷涂加工；电泳加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；小微型客车租赁经营服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第二类医疗器械销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。襄阳志达与公司无关联关系。

3.十堰洁城

见本公告“二、本次交易相关方的基本情况”之“（一）交易一”之“3.十堰洁城”。

（三） 交易三

1.公司

2.武汉汇璞

注册地址：武汉经济技术开发区沌阳大道399号综合楼1层105室。执行事务合伙人：贺靖。注册资本：1000万人民币。经营范围：汽车零部件研发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；电动汽车充电基础设施运营；机动车修理和维护；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。武汉汇璞为本公司实际控制人贺靖所控制企业。

3.湖北越博

见本公告“二、本次交易相关方的基本情况”之“（一）交易一”之“1.湖北越博”。

4.十堰洁城

见本公告“二、本次交易相关方的基本情况”之“（一）交易一”之“3.十堰洁城”。

三、本次交易所签署协议的主要内容

（一）《债权转让协议》（湖北越博、十堰联横、十堰洁城）

甲方：湖北越博动力系统有限公司乙方：十堰联横专用汽车有限公司丙方：十堰洁城氢能汽车有限公司

截止本协议签订日，甲乙双方因经营产生债权债务，乙方对甲拥有债权477,960元，现甲乙丙三方经友好协商就此债务转让达成本协议，协议内容如下：

1.甲乙双方确认：乙方对甲方享有债权477,960元，即甲方对乙方尚有477,960元的债务未支付。

2.乙方同意甲方将对乙方的债务477,960元转让与丙方，丙方同意受让477,960元的债务。

3.本协议生效后，受让后详细债权债务变动情形如下：

3.1乙方对甲方的债权减少477,960元，甲方对乙方的债务减少477,960元，甲乙双方的债权债务在477,960元的范围内消灭。

3.2丙方增加对乙方的债务477,960元，乙方增加对丙方的债权477,960元。

3.3乙丙双方债权债务关系由双方另行协商解决。

3.4通过上述的债权债务转让后，甲方形成对丙方的债务477,960元，甲、丙方双方同意将双方互负债权债务在477,960元的范围内抵消。

4.本协议生效后，甲乙丙三方均需按照本协议规定办理债权债务账务调整。

5.本协议签订生效，各方债权债务转让后，视为甲方与乙方之间对合同债权债务的完全履行，质保金等原协议条款按照原协议继续履行，与本协议冲突部分依照本协议继续履行。

6.本协议履行过程中发生的争议，由当事人各方友好协商解决。协商不成的，向原告方住所地人民法院起诉。

7.本协议自各方盖章之日生效，协议一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。

（二）《债务转让协议》（湖北越博、襄阳志达、十堰洁城）

甲方：湖北越博动力系统有限公司

乙方：襄阳志达海成专用车有限公司

丙方：十堰洁城氢能汽车有限公司

截止本协议签订日，甲乙双方因经营产生债权债务，乙方对甲拥有债权814,328.36元，现甲乙丙三方经友好协商就此债务转让达成本协议，协议内容如下：

1.甲乙双方确认：乙方对甲方享有债权814,328.36元，即甲方对乙方尚有814,328.36元的债务未支付。

2.乙方同意甲方将对乙方的债务814,328.36元转让与丙方，丙方同意受让814,328.36元的债务。

3.本协议生效后，受让后详细债权债务变动情形如下：

3.1乙方对甲方的债权减少814,328.36元，甲方对乙方的债务减少814,328.36元，甲乙双方的债权债务在814,328.36元的范围内消灭。

3.2丙方增加对乙方的债务814,328.36元，乙方增加对丙方的债权814,328.36元。

3.3乙丙双方债权债务关系由双方另行协商解决。

3.4通过上述的债权转让后，甲方形成对丙方的债务814,328.36元，甲、丙方双方同意将双方互负债权债务在814,328.36元的范围内抵消。

3.5甲乙双方原签订的关于逾期账款的还款协议继续有效，还款协议中甲方的权利和义务由丙方承接，丙方同意按协议执行。

4.本协议生效后，甲乙丙三方均需按照本协议规定办理债权债务账务调整。

5.本协议签订生效，各方债权债务转让后，视为甲方与乙方之间对合同债权债务的完全履行，质保金等原协议条款按照原协议继续履行。与本协议冲突部分依照本协议继续履行。

6.本协议履行过程中发生的争议，由当事人各方友好协商解决。协商不成的，向原告方住所地人民法院起诉。

7.本协议自各方盖章之日生效，协议一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力。

（三）《债权债务转让协议》（湖北越博、十堰洁城、公司、武汉汇璞）

甲方：湖北越博动力系统有限公司

乙方：十堰洁城氢能汽车有限公司

丙方：南京越博动力系统股份有限公司

丁方：武汉汇璞汽车科技合伙企业（有限合伙）

鉴于：

1.截止本协议签订，甲乙双方因经营性行为产生甲方对乙方享有16,348,358.59元的债权。

2.截止本协议签订，甲丙双方因经营性行为产生丙方对甲方享有不低于16,348,358.59元的债权。

3.截止本协议签订日，丙丁双方因资金拆借行为产生丁方对丙方享有不低于16,348,358.59元的债权。

本着解决债务纠纷为原则，经甲、乙、丙、丁四方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》达成本债权债务转让协议，具体协议内容如下：

1.各方经过协商，同意在以下债权债务范围内进行转让。

1.1甲方同意将对乙方的债权16,348,358.59元转让给丙方，债权转让后甲方对乙方的债权归于消灭，乙方对甲方的债务减少16,348,358.59元，乙方对丙方的债务增加16,348,358.59元。

1.2丙方将通过上述1.1受让的对乙方的债权16,348,358.59元转让给丁方，债权转让后丙方对乙方的债权16,348,358.59元归于消灭，丙方对丁方的债权增加16,348,358.59元，丁方对乙方的债权增加16,348,358.59元。

1.3丙丁双方同意通过上述1.2的债权转让后，丙丁双方互负债权债务在16,348,358.59元范围内抵销。

2.本协议生效后，甲乙丙丁四方均需按照本协议规定办理债权债务账务调整。

3.本协议履行过程中发生的争议，由当事人各方友好协商解决。协商不成的，向原告方住所地人民法院起诉。

4.本协议自各方盖章之日生效，协议一式四份，四方各执一份，具有同等法律效力。

四、独立董事过半数同意意见

本次交易已经全体独立董事一致同意，并且发表审议意见如下：

本次关联交易达成可一定程度缓解子公司的债务压力，消除资金占用对上市公司合并范围内财务状况的影响，有效降低资金回收不确定性风险。本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

五、本次交易对公司的影响

本次交易已经独立董事过半数同意后提交董事会审议，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，相关方已签署《债权转让协议》《债务转让协议》《债权债务转让协议》并生效，十堰洁城对湖北越博资金占用金额将从17,640,646.95元减少为0元。

六、备案文件

1.独立董事审议意见

2.《债权转让协议》（湖北越博、十堰联横、十堰洁城）

3.《债务转让协议》（湖北越博、襄阳志达、十堰洁城）

4.《债权债务转让协议》（湖北越博、十堰洁城、公司、武汉汇璞）

特此公告。

南京越博动力系统股份有限公司

董事会2023年12月22日