关于对南京越博动力系统股份有限公司的监管函

深圳证券交易所

关于对南京越博动力系统股份有限公司的

监管函

创业板监管函〔2023〕第158号

南京越博动力系统股份有限公司董事会：

你公司于2023年12月14日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政监管措施决定书的公告》《关于收到江苏证监局关于对南京越博动力系统股份有限公司的监管关注函的公告》及12月22日披露的《关于债权债务重组暨关联交易的公告》显示，你公司存在以下违规行为：

一、未履行关联交易审议程序和披露义务

2023年2月，你公司全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司（以下简称“南京汇博”）收购唐山汇博吉通供应链管理有限公司（以下简称“唐山汇博”）52%股权、山东城洁供应链有限公司（以下简称“山东城洁”）80%股权、江苏来信吉供应链管理有限公司（以下简称“来信吉”）80%股权及河北百汇远达供应链有限公司（以下简称“百汇远达”）52%股权，交易对价分别为260万元、405万元、0万元、520

万元。山东城洁、来信吉、百汇远达的实际控制人均为你公司董事长、总经理贺靖，你公司收购上述三家公司股权交易构成关联交易，但你公司未按照关联交易履行审议程序和信息披露义务。

二、未履行持续性信息披露义务

2023年2月，你公司全资子公司南京汇博收购唐山汇博、来信吉、百汇远达部分股权，已支付完毕股权受让款。截至目前，上述收购公司股权变更登记因存在障碍尚未完成，你公司未及时披露收购事项的重要进展情况。

三、非经营性资金占用

十堰洁城氢能汽车有限公司（以下简称“十堰洁城”）由贺靖实际控制，2022年12月30日，十堰洁城占用你公司控股子公司湖北越博动力系统有限公司（以下简称“湖北越博”）115.72万元，你公司未按照相关规定在2022年年度报告、2023年半年度报告中进行披露。《关于债权债务重组暨关联交易的公告》显示，湖北越博、十堰洁城及相关主体已于12月22日签署《债权转让协议》《债务转让协议》《债权债务转让协议》，相关协议均已生效，通过债权债务转让及抵消等方式 ，上述资金占用已解除。

四、关联方信息披露不准确

湖北汇天隆实业集团有限公司（以下简称“汇天隆集团”）、湖北汇天隆新能源汽车有限公司（以下简称“汇天隆新能源”）由贺靖实际控制。你公司《2022年年度报告》《2023年半年度报告》在“关联债权债务往来”章节将汇天隆集团

和汇天隆新能源披露为贺靖之妹贺艳丽控制的公司；在“其他关联方情况”中将汇天隆集团、汇天隆新能源、湖北汇创天下新能源车辆运营有限公司、十堰富马工贸有限公司、武汉汇创蓝天新能源车辆运营有限公司、成都鑫祥隆汽车销售服务有限公司披露为贺靖之妹贺艳丽控制的公司，以上信息披露不准确。

五、财务资助未履行审议程序和信息披露义务2021年、2022年你公司控股子公司湖北越博对十堰洁城存在财务资助行为，发生金额分别为1,202.24万元、1,668.30万元，你公司未对上述财务资助履行审议程序和信息披露义务。《关于债权债务重组暨关联交易的公告》显示，湖北越博、十堰洁城及相关主体已于12月22日签署《债权转让协议》《债务转让协议》《债权债务转让协议》，相关协议均已生效，通过债权债务转让及抵消等方式 ，上述财务资助已归还。

你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条、第7.1.13条，《创业板股票上市规则（2023年2月修订）》第1.4条、第

5.1.1条、第5.2.8条、第7.2.7条、第7.2.11条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.2.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露

义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2023年12月27日