关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函
深圳证券交易所
关于对南京越博动力系统股份有限公司的
关注函创业板关注函〔2023〕第336号
南京越博动力系统股份有限公司董事会：
你公司于2023年12月29日披露《关于签署捐赠协议暨关联交易的公告》，称公司实际控制人贺靖拟向公司子公司南京越博电驱动系统有限公司（以下简称“南京越博”）无偿赠与其持有的十堰洁城氢能汽车有限公司（以下简称“洁城氢能”）60%股权。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明以下事项：
1.公告显示，徐锦秀、徐彩平分别持有洁城氢能75%、15%的股权，本次交易中，徐锦绣和徐彩平分别将其持有的洁城氢能50%、10%股权转让给南京越博。根据赠与协议第
6.1条，本协议自各方签字盖章（由其法定代表人或其授权代表签署并加盖公章）之日起成立并生效。报备文件显示，赠与协议仅有徐锦绣、徐彩平签字及南京越博盖章，无南京越博法定代表人或委托代理人签名。
（1）请补充说明徐锦秀、徐彩平与贺靖的具体关系，洁城氢能穿透后的股权结构和实际控制人，以及相关事项对本次交易的具体影响。
（2）请补充说明本次交易是否具有商业实质，各相关方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排、是否与本次赠与协议构成一揽子交易，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容。
（3）请结合赠与协议主要内容、成立及生效条件、签订的具体情况、上述问题（1）（2）的回复等，说明赠与协议是否具有法律效力、是否成立和生效，是否属于“无偿赠与”“对受赠方不附带任何条件和义务”，本次交易是否有利于维护上市公司利益。
请律师核查并发表明确意见。
2.根据赠与协议第6.3条，经各方协商一致并达成书面协议等情形发生时，可以终止或解除本协议。请补充说明本次捐赠协议是否附有前提条件，可撤销的具体情形，公司及子公司未来是否存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能，并充分提示本次交易的不确定性及存在的风险。
请律师核查并发表明确意见。
3.根据公司公告及《十堰洁城氢能汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），截至2023年11月30日，洁城氢能净资产为6,843.73万元，本次评估采用资产基础法，评估基准日为2023年11月30日，
洁城氢能股东全部权益的评估价值为4,851.91万元，评估增值率-29.1%，主要系长期投资评估减值2,157.55万元导致。请详细说明本次评估采用资产基础法的原因，具体的评估假设、评估依据、评估程序及实施过程，各项资产负债表科目账面值、评估值、评估增值率等方面的差异、原因及其合理性，并结合洁城氢能近三年又一期主要财务数据说明本次评估结果的公允性、合理性。
请评估机构核查并发表明确意见。
4.《评估报告》显示，截至2023年11月30日，洁城氢能资产账面价值总计14,954.33万元，其中应收账款、其他应收款的账面价值分别为5,886.32万元、4,448.69万元。请补充说明前述应收账款及其他应收款的具体内容，包括但不限于欠款单位名称、发生日期、交易内容、欠款金额及账龄、还款日期，相关应收款项是否存在收回风险，洁城氢能各类资产尤其是应收账款和长期应收款是否存在减值迹象，相关资产减值准备计提是否充分、合理。
5.公告显示，本次交易为无偿赠与，标的资产洁城氢能60%股权评估价值为2,911.146万元。请结合本次交易具体情况，标的资产账面价值、评估价值、交易对价，以及《企业会计准则》和本所《创业板股票上市规则》的相关规定，说明本次交易的会计处理、依据及其合理性，是否已按规定履行审议程序。
6. 2022年，因公司期末净资产为负值、最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且年审机
构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，公司股票交易于2023年5月4日起被实施退市风险警示和其他风险警示。2023年前三季度，公司亏损1.29亿元，三季度末净资产为-2.18亿元。请结合对前述问题的回复说明本次交易事项对公司生产经营、2023年损益及净资产可能产生的影响，以及公司最新生产经营情况、财务状况等，充分提示公司股票可能存在的退市风险。
7.请补充说明本次交易的具体筹划过程，并核查控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
8.你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2024年1月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部2023年12月30日