*ST越博：关于追认关联交易暨交易进展的公告
证券代码：300742 证券简称：*ST越博 公告编号：2024-008
南京越博动力系统股份有限公司关于追认关联交易暨交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.2023年前三季度，南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润为-12,873.69万元，三季度末净资产为-21,810.79万元，若公司2023年经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2.年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，如若保留意见未消除，公司2023年被出具非标准的审计报告，根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
2023年2月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟对外投资购买股权的议案》，公司全资子公司南京汇博吉通新能源动力科技有限公司（以下简称“南京汇博”）拟使用自筹资金合计1,185万元的对价收购唐山汇博吉通供应链管理有限公司（以下简称“唐山汇博”）52%股权、山东城洁供应链有限公司（以下简称“山东城洁”）80%股权、江苏来信吉供应链管理有限公司（以下简称“江苏来信吉”）80%股权及河北百汇远达供应链有限公司（以下简称“河北百汇”）52%股权，具体情况详见公司于2023年2月15日披露的《关于全资子公司对外投资购买股权的公告》（公告编号：2023-015）。
2023年12月14日，公司披露收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下发的《江苏证监局关于对南京越博动力系统股份有限公司采取责令改正措施并对贺靖采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕161号，以下简称《行政监管措施决定书》）。《行政
监管措施决定书》指明：“经查，南京越博动力系统股份有限公司（以下简称*ST越博或公司）存在以下违规行为：一是未履行关联交易审议程序和披露义务。2023年2月公司决定收购唐山汇博吉通供应链管理有限公司（以下简称唐山汇博）52%股权、山东城洁供应链有限公司（以下简称山东城洁）80%股权、江苏来信吉供应链管理有限公司（以下简称江苏来信吉）80%股权、河北百汇远达供应链有限公司（以下简称百汇远达）52%股权。山东城洁、江苏来信吉、百汇远达的实际控制人均为公司董事长、总经理贺靖，公司收购上述三家公司的股权构成关联交易，但公司未作为关联交易进行审议和披露。二是未履行持续性信息披露义务。2023年2月，公司决定收购唐山汇博、江苏来信吉、河北百汇远达部分股权，并已支付完毕股权受让款。截至目前上述公司股权变更登记因存在障碍尚未完成，属于对股票交易价格产生较大影响的进展或变化，但公司未披露进展公告。”鉴于此，南京汇博收购山东城洁80%股权、江苏来信吉80%股权、河北百汇52%股权事项构成关联交易。公司于2024年1月16日召开第三届董事会第二十八次会议，按照关联交易的审议程序，审议通过了《关于追认关联交易的议案》，具体情况详见公司于同日披露的《第三届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2024-007）。
现就关联交易具体情况及相关交易进展情况公告如下：
一、关联交易及关联方情况
（一）关联交易基本情况
1.收购山东城洁80%股权
2023年2月15日，南京汇博、山东城洁与宁波梅山保税港区武当源投资有限公司（以下简称“武当源投资”）签署《股权转让合同》，南京汇博以405万元收购武当源投资持有的山东洁城80%的股权。
2.收购江苏来信吉80%股权
2023年2月15日，南京汇博、江苏来信吉与武当源投资签署《江苏来信吉供应链管理有限公司股权转让协议书》，南京汇博以0元收购武当源投资持有的江苏来信吉80%的股权。
3.收购河北百汇52%股权
2023年2月15日，南京汇博、河北百汇与贺茂春签署《河北百汇远达供应链有限公司股权转让协议书》，南京汇博以520万元收购贺茂春持有的河北百汇52%的股权。
本次交易完成后，山东城洁、江苏来信吉及河北百汇将纳入公司合并报表范围。
（二）关联方基本情况
1.山东城洁
（1）2023年2月前基本情况
统一社会信用代码：91371102MABMBD6HX1。企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。成立日期：2022年5月16日。注册资本：1000万元人民币。法定代表人：杜园。注册地址：山东省日照市东港区日照街道老城区日照南路西侧、丹阳路东侧006幢01单元204号。经营范围：一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；道路货物运输站经营；智能输配电及控制设备销售；国内货物运输代理；汽车零配件零售；机动车充电销售；蓄电池租赁；电子产品销售；通讯设备销售；电力电子元器件销售；机械设备销售；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；采购代理服务；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备租赁；工程管理服务；科技中介服务；轮胎销售；汽车零配件批发；电车销售；电池销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；机动车修理和维护；企业管理咨询；安全咨询服务；仓储设备租赁服务；装卸搬运；办公设备销售；玻璃纤维及制品销售；户外用品销售；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；特种劳动防护用品销售；五金产品零售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物互联网销售；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东情况：武当源投资持股80%；杜园持股20%。
（2）目前基本信息变化情况
截至本公告披露日，变化如下：
法定代表人：徐雍杰。股东情况：南京汇博持股80%；徐雍杰持股20%。
（3）财务数据
截至2022年12月31日，山东城洁的财务数据为：总资产19,889,092.03元，净资产4,355,098.24元，营业收入975,109.98元及净利润5,098.24元。十堰国信会计师事务有限责任公司已对上述数据进行审计，并出具了国信审字【2022】第8号审计报告。
（4）与公司的关联关系
本次交易完成前，山东城洁为公司董事长、总经理、实际控制人贺靖实际控制的企业；截至本公告披露日，山东城洁为公司控股子公司。
2.江苏来信吉
（1）2023年2月前基本情况
统一社会信用代码：91320707MAC5PGQRX5。
企业类型：有限责任公司。
成立日期：2022年12月16日。
注册资本：1000万元人民币。
法定代表人：赵丽丽。
注册地址：江苏省连云港市赣榆区柘汪镇四湖村望海路2号。
经营范围：许可项目:道路货物运输（不含危险货物）;道路货物运输（网络货运）;城市配送运输服务（不含危险货物）;出版物互联网销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;运输货物打包服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;供应链管理服务;装卸搬运;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;日用品销售;日用百货销售;汽车装饰用品销售;日用杂品销售;美发饰品销售;新能源汽车整车销售;新能源汽车电附件销售;智能输配电及控制设备销售;汽车零配件零售;电车销售;轮胎销售;二手车经纪;机动车充电销售;停车场服务;蓄电池租赁;电子产品销售;通讯设备销售;电力电子元器件销售;机械设备销售;国内贸易代
理;机械设备租赁;汽车零配件批发;电池销售;非金属矿及制品销售;金属矿石销售;机动车修理和维护;仓储设备租赁服务;办公设备销售;玻璃纤维及制品销售;户外用品销售;消防器材销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;照明器具销售;光伏设备及元器件销售;特种劳动防护用品销售;五金产品零售;劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：武当源投资持股80%；赵丽丽持股20%。
（2）目前基本信息变化情况
截至本公告披露日，变化如下：
法定代表人：徐雍杰。股东情况：武当源投资持股80%；徐雍杰持股20%。
（3）财务数据
截至2022年12月31日，江苏来信吉的财务数据为：总资产16,773,427.96元，净资产-7,547.00元，营业收入0元及净利润-7,547.0元。十堰国信会计师事务有限责任公司已对上述数据进行审计，并出具了国信审字【2022】第9号审计报告。
（4）与公司的关联关系
江苏来信吉为公司董事长、总经理、实际控制人贺靖实际控制的企业。
3.河北百汇
（1）基本情况
统一社会信用代码： 91130506MA7KBCTR6J
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
成立日期：2022年3月11日。
注册资本：1,000万元人民币。
法定代表人：毛欣。
注册地址：河北省邢台市南和区河郭镇刘义屯村东百达物流院内。
经营范围：供应链管理服务。普通货物道路运输。道路普通货物运输，大型物件运输，货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜）物流服务，信息配载，仓储服务，货物包装，国际集装箱联运，搬运装卸服务，货物运输代理配货，工业碱销售，钢材批发零售，物
业服务，机动车充电，机动车充电桩充电，汽车租赁，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，轮胎销售，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广，机动车修理和维护，机械零件，零部件销售，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）税务服务，税务咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：贺茂春持股52%；毛欣持股48%。
（2）财务数据
截至2022年12月31日，河北百汇的财务数据为：总资产41,780,099.41元，净资产8,712,482.48元，营业收入18,339,853.69元及净利润212,482.48元。
十堰国信会计师事务有限责任公司已对上述数据进行审计，并出具了国信审字【2022】第10号审计报告。
（3）与公司的关联关系
河北百汇为公司董事长、总经理、实际控制人贺靖实际控制的企业。
（三）关联交易定价依据
前述交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理的原则，结合待转让标的股权实缴出资情况确定，不存在利用关联方关系损害公司利益和向关联方输送利益的情形。
（四）关联交易对公司的影响
本次对外投资收购股权的资金来源为公司自筹资金，不会对公司目前的财务状况和经营成果产生重大影响，并且从长期看，如果收购的公司相关业务与南京汇博现有业务产生较大的协同作用，将有利于提升公司持续经营能力，改善公司财务状况和提升公司经营成果。
（五）审议情况
1.独立董事过半数同意意见
本次交易已经全体独立董事一致同意，并且发表审议意见如下：
我们对本次追认的关联交易相关事项进行了事前核查，认为本次关联交易事项符合公司发展的需要，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
2.董事会审议情况
前次交易经第三届董事会第十六次会议审议通过。本次追认的关联交易已经独立董事过半数同意后提交董事会审议，并经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事贺靖回避表决。
本事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
公司因未及时识别该关联方导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。
二、交易进展情况
（一）唐山汇博52%的股权交易进展情况
2023年2月15日，南京汇博、唐山汇博与武当源投资签署《股权转让合同》。
2023年3月13日，南京汇博向转让方支付对价款260万元。
截至本公告披露日，唐山汇博52%的股权已符合协议约定的过户条件,但尚未完成过户及工商变更登记，原因如下：
2022年12月，唐山汇博为融资，与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金租”）签署《融资租赁合同》，武当源投资与浙银金租签署《股权质押合同》，将其所持唐山汇博52%股权进行质押，浙银金租要求唐山汇博偿还贷款后才能解除股权质押，解除质押后才能办理过户。截至本公告披露日，唐山汇博待偿还贷款余额为1,796万元。
公司将在相关质押手续解除后启动股权过户。
（二）山东城洁80%的股权交易进展情况
2023年2月15日，南京汇博、山东城洁与武当源投资签署《股权转让合同》。
2023年2月22日，山东城洁80%股权已过户至南京汇博名下并完成工商变更登记。
2023年2月24日，南京汇博向转让方支付对价款405万元。
（三）江苏来信吉80%的股权交易进展情况
2023年2月15日，南京汇博、江苏来信吉与武当源投资签署《江苏来信吉供应链管理有限公司股权转让协议书》。
本次交易对价为0元。
截至本公告披露日，江苏来信吉80%股权已符合过户条件，已提交股东变更的登记申请。
（四）河北百汇52%的股权交易进展情况
2023年2月15日，南京汇博、河北百汇与贺茂春签署《河北百汇远达供应链有限公司股权转让协议书》。
2023年3月13日，南京汇博向转让方支付对价款140万元，3月14日，南京汇博向转让方支付对价款380万元。
截至本公告披露日，河北百汇52%的股权已符合过户条件，但尚未完成过户及工商变更登记，原因如下：
2022年8月，河北百汇为融资，与浙银金租签署《融资租赁合同》，贺茂春与浙银金租签署《股权质押合同》，将其所持河北百汇52%股权进行质押，浙银金租要求河北百汇偿还贷款后才能解除股权质押，解除质押后才能办理过户。截至本公告披露日，河北百汇待偿还贷款余额为2,713万元。
公司将在相关质押手续解除后启动股权过户。
三、备查文件
《南京越博动力系统股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》
特此公告。
南京越博动力系统股份有限公司
董事会
2024年1月17日