*ST越博：关于对深圳证券交易所关注函部分回复的公告

证券代码：300742 证券简称：*ST越博 公告编号：2024-012

南京越博动力系统股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函部分回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1．关于《赠与协议》是否具有法律效力、是否成立和生效，南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）已聘请律师进行核查，目前尚在核查过程中，《赠与协议》是否具有法律效力、是否成立和生效具有不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

2．关于本次赠与的会计处理等相关事项尚在核查中，最终对公司2023年损益及净资产的影响以审计机构出具的2023年度审计报告意见为准。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

3．根据《赠与协议》第6.3条约定，赠与协议存在可以被终止或解除的情形，公司及子公司未来存在被追回捐赠的可能。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

4．2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-12,873.69万元，三季度末净资产为-21,810.79万元，若公司2023年经审计净资产为负值，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

5．年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，如若保留意见未消除，公司2023年被出具非标准的审计报告，根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

公司于2023年12月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第336号）（以下简称“关注函”）后，公司

高度重视，对关注函所关注事项逐一认真分析和核查。现就相关部分问题的回复说明公告如下：

你公司于2023年12月29日披露《关于签署捐赠协议暨关联交易的公告》，称公司实际控制人贺靖拟向公司子公司南京越博电驱动系统有限公司（以下简称“南京越博”）无偿赠与其持有的十堰洁城氢能汽车有限公司（以下简称“洁城氢能”）60%股权。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明以下事项：

1.公告显示，徐锦秀、徐彩平分别持有洁城氢能75%、15%的股权，本次交易中，徐锦秀和徐彩平分别将其持有的洁城氢能50%、10%股权转让给南京越博。根据赠与协议第6.1条，本协议自各方签字盖章（由其法定代表人或其授权代表签署并加盖公章）之日起成立并生效。报备文件显示，赠与协议仅有徐锦秀、徐彩平签字及南京越博盖章，无南京越博法定代表人或委托代理人签名。

（1）请补充说明徐锦秀、徐彩平与贺靖的具体关系，洁城氢能穿透后的股权结构和实际控制人，以及相关事项对本次交易的具体影响。

公司回复：

1) 徐锦秀、徐彩平与贺靖的具体关系，洁城氢能穿透后的股权结构和实际控制人

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定“（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

洁城氢能《变更（备案）信息》显示，本次变更（备案）前，徐锦秀持有洁城氢能75%股权，徐彩平持有洁城氢能15%股权。

根据贺靖（甲方）与徐锦秀（乙方）于2020年6月30日签署的《代持股协议书》，其中协议1.1约定“本次由乙方代持标的为甲方在十堰洁城公司中的75%股份，对应出资人民币750万元；”3.1约定“甲方作为代持标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据十堰洁城公司公司章程规定享受权利，承担义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，表决权、查账权、知情权、参与权等公司章程和法律赋予的全部权利；”4.1约定“在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记；”依据上述约定，徐锦秀为贺靖代持洁城氢能75%股权，双方构成代持股关系。

根据徐远辉（甲方）与徐彩平（乙方）于2020年6月30日签署的《代持股协议书》，其中协议1.1约定“本次由乙方代持标的为甲方在十堰洁城公司中的15%股份，

对应出资人民币150万元；”3.1约定“甲方作为代持标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据十堰洁城公司公司章程规定享受权利，承担义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，表决权、查账权、知情权、参与权等公司章程和法律赋予的全部权利；”4.1约定“在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记；”依据上述约定，徐彩平为徐远辉代持洁城氢能15%股权，双方构成代持股关系。

根据《关于按照贺靖指示捐赠股权的情况说明》，徐远辉（徐彩平）为贺靖指定的捐赠方。据此，本次交易前，洁城氢能股权穿透后的股权结构为贺靖持有75%股权，徐远辉持有15%股权，王国选持有10%股权。贺靖为洁城氢能的实际控制人。

2) 相关事项对本次交易的具体影响

由于洁城氢能属于公司实际控制人贺靖所控制的企业，为公司关联方，因此本次捐赠事项构成关联交易。

根据十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所出具的《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权收购所涉及的十堰洁城氢能汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（十鲲资评报字[2023]139号），截至评估基准日2023年11月30日，洁城氢能股东全部权益评估价值为4,851.91万元。洁城氢能股东60%股权对应权益不超过3,000万元。

根据《创业板股票上市规则》第7.2.8条规定“上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照本规则第7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。”《公司章程》第四十条规定“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十九）审议批准公司与关联人之间发生的关联交易：（1）公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）”。因此，本次捐赠事项未达到股东大会审议标准，无需报请公司股东大会审议。

根据《创业板股票上市规则》第4.2.6条规定“下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；”《公司章程》第一百一十四条规定“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

经公司独立董事过半数同意后，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟获得捐赠资产暨关联交易的议案》。本次关联交易已经过董事会审议通过，符合《创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

（2）请补充说明本次交易是否具有商业实质，各相关方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排、是否与本次赠与协议构成一揽子交易，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容。

公司回复：

1) 本次交易是否具有商业实质

《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）第一（三）8规定“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告[2008]48号）第三（四）规定“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。”

根据《赠与协议》第1.1条约定“甲方自愿向乙方无偿赠与其持有的洁城氢能60%股权，乙方同意接受前述赠与。”第1.2条约定“本次资产赠与，对受赠方不附带任何条件和义务。”

因此，公司实际控制人贺靖将洁城氢能60%股权无偿赠与公司子公司南京越博且不

附任何条件和义务，系公司实际控制人对公司的资本性投入，应作为权益性交易，不具有商业实质。

2) 各相关方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排、是否与本次赠与协议构成一揽子交易

各相关方不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，不存在与本次赠与协议构成一揽子交易。

（3）请结合赠与协议主要内容、成立及生效条件、签订的具体情况、上述问题（1）

（2）的回复等，说明赠与协议是否具有法律效力、是否成立和生效，是否属于“无偿赠与”“对受赠方不附带任何条件和义务”，本次交易是否有利于维护上市公司利益。请律师核查并发表明确意见。

公司回复：

1) 赠与协议是否具有法律效力、是否成立和生效

相关事项尚在核查中，核查完毕后公司将及时回复并履行信息披露义务。

2) 是否属于“无偿赠与”“对受赠方不附带任何条件和义务”

《赠与协议》第一条明确约定“1.1甲方自愿向乙方无偿赠与其持有的十堰洁城氢能汽车有限公司60%的股权；乙方同意接受前述赠与。1.2本次资产赠与，对受赠方不附带任何条件和义务。”

截至本回复出具日，南京越博通过工商变更登记成为洁城氢能股东，持有洁城氢能60%股权，未向任何一方支付过任何对价。因此本次交易符合《赠与协议》约定，属于“无偿赠与”“对受赠方不附带任何条件和义务”。

3) 本次交易是否有利于维护上市公司利益

根据十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所出具的《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权收购所涉及的十堰洁城氢能汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（十鲲资评报字[2023]139号），截至评估基准日2023年11月30日，洁城氢能股东全部权益评估价值为4,851.91万元。

《赠与协议》中无偿赠与南京越博的洁城氢能60%股权对应的价值为2,911.146万元。本次交易对公司2023年损益及净资产的影响最终以审计机构出具的2023年度审计报告意见为准。

律师核查意见：

公司已委托北京恒都（南京）律师事务所出具《关于深圳证券交易所〈关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函〉所涉相关问题之法律意见书》，核查意见如下：

一、《关注函》问题1之（1）请补充说明徐锦秀、徐彩平与贺靖的具体关系，洁城氢能穿透后的股权结构和实际控制人，以及相关事项对本次交易的具体影响。

【核查程序】

1.本所律师查阅了贺靖与徐锦秀于2020年6月30日签署的《代持股协议书》；贺靖于2023年12月29日向徐锦秀出具的《授权委托书》；徐远辉与徐彩平于2020年6月30日签署的《代持股协议书》；徐远辉于2023年12月29日向徐彩平出具的《授权委托书》。

2.本所律师查阅了十堰洁城氢能汽车有限公司（以下简称“洁城氢能”）《变更（备案）信息》。

3.本所律师查阅了十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所出具的《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权收购所涉及的十堰洁城氢能汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（十鲲资评报字[2023]139号）。

4.本所律师查阅了公司《第三届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2023-202）。

5.本所律师查阅了贺靖与徐远辉共同出具《关于按照贺靖指示捐赠股权的情况说明》。

【核查意见】

（一）徐锦秀、徐彩平与贺靖的具体关系，洁城氢能穿透后的股权结构和实际控制人

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定“（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

洁城氢能《变更（备案）信息》显示，本次变更（备案）前，徐锦秀持有洁城氢能75%股权，徐彩平持有洁城氢能15%股权。

根据贺靖（甲方）与徐锦秀（乙方）于2020年6月30日签署的《代持股协议书》，其中协议1.1约定“本次由乙方代持标的为甲方在十堰洁城公司中的75%股份，对应出资人民币750万元；”3.1约定“甲方作为代持标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据十堰洁城公司公司章程规定享受权利，承担义务。包括按投入公司的资本额拥有所

有者权益、重大决策和选择管理者权利，表决权、查账权、知情权、参与权等公司章程和法律赋予的全部权利；”4.1约定“在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记；”依据上述约定，徐锦秀为贺靖代持洁城氢能75%股权，双方构成代持股关系。

根据徐远辉（甲方）与徐彩平（乙方）于2020年6月30日签署的《代持股协议书》，其中协议1.1约定“本次由乙方代持标的为甲方在十堰洁城公司中的15%股份，对应出资人民币150万元；”3.1约定“甲方作为代持标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据十堰洁城公司公司章程规定享受权利，承担义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，表决权、查账权、知情权、参与权等公司章程和法律赋予的全部权利；”4.1约定“在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记；”依据上述约定，徐彩平为徐远辉代持洁城氢能15%股权，双方构成代持股关系。根据《关于按照贺靖指示捐赠股权的情况说明》，徐远辉（徐彩平）为贺靖指定的捐赠方。据此，本次交易前，洁城氢能股权穿透后的股权结构为贺靖持有75%股权，徐远辉持有15%股权，王国选持有10%股权。贺靖为洁城氢能的实际控制人。

（二）相关事项对本次交易的具体影响

由于洁城氢能属于公司实际控制人贺靖所控制的企业，为公司关联方，因此本次捐赠事项构成关联交易。

根据十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所出具的《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权收购所涉及的十堰洁城氢能汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（十鲲资评报字[2023]139号），截至评估基准日2023年11月30日，洁城氢能股东全部权益评估价值为4,851.91万元。洁城氢能股东60%股权对应权益不超过3,000万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）第7.2.8条规定“上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照本规则第7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。”《公司章程》第四十条规定“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十九）审议批准公司与关联人之间发生的关联交易：（1）公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，并占公司最近一期经审

计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）”。因此，本次捐赠事项未达到股东大会审议标准，无需报请公司股东大会审议。

根据《创业板股票上市规则》第4.2.6条规定“下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；”《公司章程》第一百一十四条规定“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。”

经公司独立董事过半数同意后，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司拟获得捐赠资产暨关联交易的议案》。

本次关联交易已经过董事会审议通过，符合《创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

二、《关注函》问题1之（2）请补充说明本次交易是否具有商业实质，各相关方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排、是否与本次赠与协议构成一揽子交易，如是，请补充披露相关协议或安排的具体内容。

【核查程序】

1.本所律师查阅了2023年12月29日徐锦秀、徐彩平作为共同捐赠方（甲方）与公司子公司南京越博电驱动系统有限公司（以下简称“南京越博”）作为受赠方（乙方）签订的《赠与协议》。

2.本所律师查阅了徐锦秀出具的《关于代持股份情况的说明》。

3.本所律师查阅了贺靖与徐远辉共同出具《关于按照贺靖指示捐赠股权的情况说明》。

【核查意见】

（一）本次交易是否具有商业实质

《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）第一（三）8规定“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，

从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。”《关于做好上市公司2008年度报告相关工作安排的公告》（证监会公告[2008]48号）第三（四）规定“公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。”

根据《赠与协议》第1.1条约定“甲方自愿向乙方无偿赠与其持有的洁城氢能60%股权，乙方同意接受前述赠与。”第1.2条约定“本次资产赠与，对受赠方不附带任何条件和义务。”因此，公司实际控制人贺靖将洁城氢能60%股权无偿赠与公司子公司南京越博且不附任何条件和义务，系公司实际控制人对公司的资本性投入，应作为权益性交易，不具有商业实质。

（二）各相关方是否存在其他应披露未披露的协议或潜在安排、是否与本次赠与协议构成一揽子交易

各相关方不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，不存在与本次赠与协议构成一揽子交易。

三、《关注函》问题1之（3）请结合赠与协议主要内容、成立及生效条件、签订的具体情况、上述问题（1）（2）的回复等，说明赠与协议是否具有法律效力、是否成立和生效，是否属于“无偿赠与”“对受赠方不附带任何条件和义务”，本次交易是否有利于维护上市公司利益。请律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

1.本所律师查阅了2023年12月29日徐锦秀、徐彩平作为共同捐赠方（甲方）与南京越博作为受赠方（乙方）签订的《赠与协议》。

2.本所律师查阅了徐锦秀出具的《关于代持股份的说明》。

3.本所律师查阅了洁城氢能《变更（备案）信息》。

4.本所律师查阅了洁城氢能2023年12月26日《股东会决议》。

【核查意见】

（一）是否属于“无偿赠与”“对受赠方不附带任何条件和义务”《赠与协议》第一条明确约定“1.1甲方自愿向乙方无偿赠与其持有的十堰洁城氢能汽车有限公司60%的股权；乙方同意接受前述赠与。1.2本次资产赠与，对受赠方不附带任何条件和义务。”截至本法律意见书出具之日，南京越博通过工商变更登记成为洁城氢能股东，持有洁城氢能60%股权，未向任何一方支付过任何对价。因此本次交易符合《赠与协议》约定，属于“无偿赠与”“对受赠方不附带任何条件和义务”。

（二）本次交易是否有利于维护上市公司利益

根据十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所出具的《南京汇博吉通新能源动力科技有限公司拟股权收购所涉及的十堰洁城氢能汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（十鲲资评报字[2023]139号），截至评估基准日2023年11月30日，洁城氢能股东全部权益评估价值为4,851.91万元。《赠与协议》中无偿赠与南京越博的洁城氢能60%股权对应的价值为2,911.146万元。本次交易对公司2023年损益及净资产的影响最终以审计机构出具的2023年度审计报告意见为准。

本所律师将对本问中尚未核查完毕的事项继续核查，并出具补充法律意见书。

2.根据赠与协议第6.3条，经各方协商一致并达成书面协议等情形发生时，可以终止或解除本协议。请补充说明本次捐赠协议是否附有前提条件，可撤销的具体情形，公司及子公司未来是否存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能，并充分提示本次交易的不确定性及存在的风险。请律师核查并发表明确意见。

公司回复：

(1) 本次捐赠协议是否附有前提条件

截至本回复出具日，徐锦秀、徐彩平未与南京越博签订除《赠与协议》之外的其他协议，各相关方不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排、不存在与本次赠与协议构成一揽子交易。因此，按照《赠与协议》第1.1、1.2条约定，本次捐赠协议不附有前提条件。

(2) 本次捐赠协议存在的可撤销的具体情形

相关事项尚在核查中，核查完毕后公司将及时回复并履行信息披露义务。

(3) 若《赠与协议》被撤销、终止或解除，公司及子公司未来存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能相关事项尚在核查中，核查完毕后公司将及时回复并履行信息披露义务。

律师核查意见：

公司已委托北京恒都（南京）律师事务所出具《关于深圳证券交易所〈关于对南京越博动力系统股份有限公司的关注函〉所涉相关问题之法律意见书》，核查意见如下：

四、《关注函》问题2根据赠与协议第 6.3 条，经各方协商一致并达成书面协议等情形发生时，可以终止或解除本协议。请补充说明本次捐赠协议是否附有前提条件，可撤销的具体情形，公司及子公司未来是否存在被追回捐赠或需要承担其他责任、履行其他义务的可能，并充分提示本次交易的不确定性及存在的风险。请律师核查并发表明确意见。

【核查程序】

1.本所律师查阅了2023年12月29日徐锦秀、徐彩平作为共同捐赠方（甲方）与南京越博作为受赠方（乙方）签订的《赠与协议》。

【核查意见】

（一）本次捐赠协议是否附有前提条件

经与公司核实，截至本法律意见书出具之日，徐锦秀、徐彩平未与南京越博签订除《赠与协议》之外的其他协议，各相关方不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排、不存在与本次赠与协议构成一揽子交易。因此，按照《赠与协议》第1.1、1.2条约定，本次捐赠协议不附有前提条件。

本所律师将对本问中尚未核查完毕的事项继续核查，并出具补充法律意见书。

3.根据公司公告及《十堰洁城氢能汽车有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》），截至2023年11月30日，洁城氢能净资产为6,843.73万元，本次评估采用资产基础法，评估基准日为2023年11月30日，洁城氢能股东全部权益的评估价值为4,851.91万元，评估增值率-29.1%，主要系长期投资评估减值2,157.55万元导致。请详细说明本次评估采用资产基础法的原因，具体的评估假设、评估依据、评估程序及

实施过程，各项资产负债表科目账面值、评估值、评估增值率等方面的差异、原因及其合理性，并结合洁城氢能近三年又一期主要财务数据说明本次评估结果的公允性、合理性。请评估机构核查并发表明确意见。公司回复：

（1）本次评估采用资产基础法的原因

1) 评估方法介绍

评估企业价值通常通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

2) 评估方法的选取

市场法：经过对洁城氢能本身、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权转让交易市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和洁城氢能接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此洁城氢能不具备采用市场法进行评估的条件。

收益现值法：用收益现值法进行企业价值评估，应当根据被评估企业合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出企业价值的现值。决定企业价值的有三个元素:未来的经济收益流量、收益的限期、表现收益风险的折现率。收益法的实施基础是企业未来几年内的经济收益流量，收益法实施的最关键的步骤是对未来营销年度的有关现金流进行解析和估算。所以，采用收法评估企业价值最少需要未来5年的财务计划数据。本次评估因受时间限制，委托方及被评估单位未能提供未来5年的企业发展规划和财务计划数据，评估人员无法对未来营销年度的有关现金流进行客观合理的解析和估算。因此难以满足选用收益法进行评估的条件。

评估人员通过对洁城氢能财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定资产基础法作为本项目的评估方法。

3) 资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单

位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的股东全部权益价值。

（2）评估假设

1) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业在现有条件下持续经营。

3) 假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

4) 除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

5) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6) 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7) 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

8) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

9) 资产使用假设：假设评估范围内资产原地原用途续用。

本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

（3）评估依据

1) 法律法规依据

《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修订)；《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)；《中华人民共和国机动车登记办法》；《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》(财政部令第76号)；《机动车运行安全技术条件》，GB7258-2019；《二手车流通管理办法》；《旧机动车交易管理办法》；《机动车强制报废标准规定》。

2) 准则依据

① 基本准则和职业道德准则

《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)；《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号）。

② 资产评估执业准则

《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)；《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协〔2018〕35号)；《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)；《资产评估执业准则-企业价值》(中评协〔2018〕38号；《资产评估执业准则-资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)；《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号)；《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号。

3) 资产评估指南

《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。

4) 权属依据

车辆行驶证；其他权属证明文件。

5) 取价依据

① 《资产评估常用数据与参数手册》；

② 洁城氢能及委托方有关人员对委估资产情况的介绍、说明；

③ 评估人员收集的当前新能源汽车市场价格信息资料；

④ 评估人员现场勘察调查情况；

⑤ 委托方提供的委估资产清单；

⑥ 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；

⑦ 其他相关资料。

（4）评估程序及实施过程

十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所接受评估委托后，立即组成资产评估工作组，制定评估计划。12月22日正式进入现场，开展评估工作。根据资产评估准则和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：

1) 听取公司有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；

2) 与南京汇博吉通新能源动力科技有限公司签订资产评估委托合同；

3) 编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；

4) 对委估资产清单、相关产权证明资料、合同、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；

5) 对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点；

6) 根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；

7) 进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；

8) 核定修正评估值，编制填写有关评估表格；

9) 归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告；

10）对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告；

11）整理装订评估工作底稿并归档。

（5）评估结果及相关说明

1) 本次评估采用资产基础法评估所得出的评估结果

在评估基准日2023年11月30日，洁城氢能的股东全部权益价值为4,851.91万元。具体为：总资产评估价值12,962.52万元，较账面值减值1,991.81万元，减值率13.32%，其中固定资产增值164.85万元；总负债评估值8,110.61万元，较账面值没有变化；股东全部权益评估值4,851.91万元，较账面减值1,991.82万元，减值率29.10%，详见下表：

各科目账面值、评估值、评估增值率一览表

单位：元

增减值原因说明：

1、存货系2023年10-11月份向东风华神汽车有限公司采购的商品车辆，其账面价值9,785,415.93元，评估值9,794,265.49元，评估增值8,849.56元，增值率0.09%。增值的主要原因是评估库存商品时按销售价扣除费用和税金作为评估值，故评估值较账面值有所增值，评估值合理。

2、固定资产账面净值1,878,371.27元，评估值3,526,908.08元，评估增值1,648,536.81元，增值率87.76%，增值的原因是会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成评估增值，评估值合理。

3、长期投资账面价值31,500,000.00元，评估值9,924,460.00元，评估减值21,575,540.00元，减值率68.49%，评估减值的原因：被评估单位为收回债权而获得的十堰茂丰新能源汽车有限公司（以下简称“十堰茂丰”）股权资产，其账面价值是按照获得十堰茂丰股权的账面债权成本计价的。经对被投资单位股东全部权益价值评估，十堰茂丰于2023年11月30日股东全部权益价值为19,848,920.00元，根据被评估单位持股比例（50%）确定长期投资评估值为9,924,460.00元，较账面值减少21,575,540.00元，评估值合理。

4、总资产账面价值149,543,348.94元，评估价值129,625,195.31元，较账面值减值19,918,153.63元，减值率13.32%，系存货、固定资产增值，长期投资减值相互抵消后的结果。

5、净资产即股东全部权益价值账面价值68,437,272.81元，评估价值48,519,119.18元，较账面值减值19,918,153.63元，减值率29.10%，减值的主要为上述长期投资减值

68.49%和其他资产及负债评估增减值抵消导致。

2) 结合洁城氢能近三年又一期主要财务数据说明本次评估结果的公允性、合理性

① 洁城氢能三年及一期的财务状况如下所示：

单位：万元

② 评估结果的公允性及合理性

洁城氢能主营业务为新能源汽车租赁、运营和销售。新能源汽车销售的业务模式为：

洁城氢能向整车厂家采购整车时须全额支付货款，支付方式为厂家、银行和经销商三方金融支持的银行承兑汇票，保证金比例为20%，付款期限为6个月；洁城氢能提车后将商品车发往各地经销商销售；经销商先向洁城氢能支付每台3万元的新车定金，待支付全款后，洁城氢能发放车辆合格证。

总体上，洁城氢能2020-2023年11月资产保持平稳增长；2020-2022年销售收入稳步增长，2023年新能源轻卡汽车国内市场需求疲软，销售收入锐减。具体而言，20202-2022年，洁城氢能与东风特汽（十堰）专用车有限公司开展新能源汽车运营业务，系运营2016年-2018年含国补的新能源车辆，对应营业收入相对较高；2022年，洁城氢能新增长期投资股权十堰茂丰，加之在新能轻卡汽车方向投放市场总量较多，公司资产和对应的负债（应付票据）增幅较大，销售收入同比提升；2023年，新能源汽车开始停止国补，市场上还有大量的在2022年突击上户的含国补车辆待售，同时国内市场需求减少，洁城氢能购销的商品车减少，销售收入锐减，加之按期归还了前期银行承兑敞口，故2023年11月资产和负债对应降低，符合市场行情和公司业务变化。

由于前述原因，本次采用资产基础法进行评估，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，分别对企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值进行评估，以资产-负债后的结果最终确定净资产即股东全部权益价值。评估结果是公允的、合理的。

本次交易评估机构十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所（有限合伙）核查意见如下：

一、本次评估采用资产基础法的原因

（一）评估方法介绍

评估企业价值通常通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

（二）评估方法的选取

1、市场法：经过对十堰洁城氢能汽车有限公司（以下简称“洁城氢能”）本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让交易市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和洁城氢能接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此洁城氢能不具备采用市场法进行评估的条件。

2、收益现值法：用收益现值法进行企业价值评估，应当根据被评估企业合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出企业价值的现值。决定企业价值的有三个元素:未来的经济收益流量、收益的限期、表现收益风险的折现率。收益法的实施基础是企业未来几年内的经济收益流量，收益法实施的最关键的步骤是对未来营销年度的有关现金流进行解析和估算。所以，采用收法评估企业价值最少需要未来5年的财务计划数据。本次评估因受时间限制，委托方及被评估单位未能提供未来5年的企业发展规划和财务计划数据，评估人员无法对未来营销年度的有关现金流进行客观合理的解析和估算。因此难以满足选用收益法进行评估的条件。

评估人员通过对洁城氢能财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定资产基础法作为本项目的评估方法。

（三）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的股东全部权益价值。

二、评估假设

（一）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造

成的重大不利影响。

（二）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业在现有条件下持续经营。

（三）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

（四）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

（五）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（六）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（七）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（八）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（九）资产使用假设：假设评估范围内资产原地原用途续用。

本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

三、评估依据

（一）法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；

3、《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号，2019年1月2日财政部令第97号修订)；

4、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)；

5、《中华人民共和国机动车登记办法》；

6、《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》(财政部令第76号)；

7、《机动车运行安全技术条件》，GB7258-2019；

8、《二手车流通管理办法》；

9、《旧机动车交易管理办法》；

10、《机动车强制报废标准规定》。

（二）准则依据

1、基本准则和职业道德准则

（1）《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43号)；

（2）《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30号）。

2、资产评估执业准则

（1）《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协〔2018〕36号)；

（2）《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协〔2018〕35号)；

（3）《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33号)；

（4）《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协〔2018〕37号)；

（5）《资产评估执业准则-企业价值》(中评协〔2018〕38号；

（6）《资产评估执业准则-资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)；

（7）《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕35号)；

（8）《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号。

3、资产评估指南

（1）《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46号)；

（2）《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47号)；

（3）《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。

（三）权属依据

1、车辆行驶证；

2、其他权属证明文件。

（四）取价依据

1、《资产评估常用数据与参数手册》；

2、洁城氢能及委托方有关人员对委估资产情况的介绍、说明；

3、评估人员收集的当前新能源汽车市场价格信息资料；

4、评估人员现场勘察调查情况；

5、委托方提供的委估资产清单；

6、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；

7、其他相关资料。

四、评估程序及实施过程

十堰鲲鹏资产评估房地产估价事务所接受评估委托后，立即组成资产评估工作组，制定评估计划。12月22日正式进入现场，开展评估工作。根据资产评估准则和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：

1、听取公司有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；

2、与南京汇博吉通新能源动力科技有限公司签订资产评估委托合同；

3、编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；

4、对委估资产清单、相关产权证明资料、合同、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；

5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点；

6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；

7、进行市场调查，收集相关资料，对各类资产及负债进行评定估算；

8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；

9、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告；

10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告；

11、整理装订评估工作底稿并归档。

五、评估结果及相关说明

（一）本次评估采用资产基础法评估所得出的评估结果

在评估基准日2023年11月30日，洁城氢能的股东全部权益价值为4,851.91万元。具体为：总资产评估价值12,962.52万元，较账面值减值1,991.81万元，减值率13.32%，其中固定资产增值164.85万元；总负债评估值8,110.61万元，较账面值没有变化；股东全部权益评估值4,851.91万元，较账面减值1,991.82万元，减值率29.10%，详见下表：

各科目账面值、评估值、评估增值率一览表

单位：元

增减值原因说明：

1、存货系2023年10-11月份向东风华神汽车有限公司采购的商品车辆，其账面价值9,785,415.93元，评估值9,794,265.49元，评估增值8,849.56元，增值率0.09%。增值的主要原因是评估库存商品时按销售价扣除费用和税金作为评估值，故评估值较账面值有所增值，评估值合理。

2、固定资产账面净值1,878,371.27元，评估值3,526,908.08元，评估增值1,648,536.81元，增值率87.76%，增值的原因是会计核算的设备折旧年限与评估计算使用的设备理论使用年限的不同，致使会计核算的累计折旧与评估计算的设备减值有差异，造成评估增值，评估值合理。

3、长期投资账面价值31,500,000.00元，评估值9,924,460.00元，评估减值21,575,540.00元，减值率68.49%，评估减值的原因：被评估单位为收回债权而获得的十堰茂丰新能源汽车有限公司（以下简称“十堰茂丰”）股权资产，其账面价值是按照获得十堰茂丰股权的账面债权成本计价的。经对被投资单位股东全部权益价值评估，十堰茂丰于2023年11月30日股东全部权益价值为19,848,920.00元，根据被评估单位持股比例（50%）确定长期投资评估值为9,924,460.00元，较账面值减少21,575,540.00元，评估值合理。

4、总资产账面价值149,543,348.94元，评估价值129,625,195.31元，较账面值减值19,918,153.63元，减值率13.32%，系存货、固定资产增值，长期投资减值相互抵消

后的结果。

5、净资产即股东全部权益价值账面价值68,437,272.81元，评估价值48,519,119.18元，较账面值减值19,918,153.63元，减值率29.10%，减值的主要为上述长期投资减值

68.49%和其他资产及负债评估增减值抵消导致。

（二）结合洁城氢能近三年又一期主要财务数据说明本次评估结果的公允性、合理性

1、洁城氢能三年及一期的财务状况如下所示：

单位：万元

2、评估结果的公允性及合理性

洁城氢能主营业务为新能源汽车租赁、运营和销售。新能源汽车销售的业务模式为：

洁城氢能向整车厂家采购整车时须全额支付货款，支付方式为厂家、银行和经销商三方金融支持的银行承兑汇票，保证金比例为20%，付款期限为6个月；洁城氢能提车后将商品车发往各地经销商销售；经销商先向洁城氢能支付每台3万元的新车定金，待支付全款后，洁城氢能发放车辆合格证。

总体上，洁城氢能2020-2023年11月资产保持平稳增长；2020-2022年销售收入稳步增长，2023年新能源轻卡汽车国内市场需求疲软，销售收入锐减。

具体而言，20202-2022年，洁城氢能与东风特汽（十堰）专用车有限公司开展新能源汽车运营业务，系运营2016年-2018年含国补的新能源车辆，对应营业收入相对较高；2022年，洁城氢能新增长期投资股权十堰茂丰，加之在新能轻卡汽车方向投放市场总量较多，公司资产和对应的负债（应付票据）增幅较大，销售收入同比提升；2023年，新能源汽车开始停止国补，市场上还有大量的在2022年突击上户的含国补车辆待售，同时国内市场需求减少，洁城氢能购销的商品车减少，销售收入锐减，加之按期归还了前期银行承兑敞口，故2023年11月资产和负债对应降低，符合市场行情和公司业务变化。

由于前述原因，本次采用资产基础法进行评估，以被评估企业评估基准日的资产负

债表为基础，分别对企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值进行评估，以资产-负债后的结果最终确定净资产即股东全部权益价值。评估结果是公允的、合理的。

4.《评估报告》显示，截至2023年11月30日，洁城氢能资产账面价值总计14,954.33万元，其中应收账款、其他应收款的账面价值分别为5,886.32万元、4,448.69万元。请补充说明前述应收账款及其他应收款的具体内容，包括但不限于欠款单位名称、发生日期、交易内容、欠款金额及账龄、还款日期，相关应收款项是否存在收回风险，洁城氢能各类资产尤其是应收账款和长期应收款是否存在减值迹象，相关资产减值准备计提是否充分、合理。公司回复：

（1）应收账款的具体内容

说明：

1) 应收“客户1”28.65万元，系T+1月付款形成业务运输费余额，业务正常开展，无须计提减值准备，不存在收回风险；

2) 应收“客户2”2,590万元。“客户2”与洁城氢能于2019年签署车辆运营协议，截至本回复披露日均能够按协议约定支付，无须计提减值，不存在收回风险；

3) 应收“客户3”5.5万元，系销售的新能源自卸车尾款。“客户3”为洁城氢能在北京市区域的新能源自卸车代理经销商，正常回款，无须计提减值，不存在收回风险；

4) 应收“客户4”3,262.17万元，系商品车代理销售款。洁城氢能控制所售车辆合格证件，每销售回款一台车，发放一台合格证，并且每月核对车辆实物和回款，系正常开展的业务，无须计提减值准备，不存在收回风险。

（2）其他应收款的具体内容

洁城氢能资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货、长期股权投资和固定资产，其中：应收账款、其他应收款如上表所述不存在减值迹象，不需要计提减值准备；预付账款，所涉业务正常开展，不存在减值迹象，不需要计提减值准备；存货和固定资产如第3问回复，不存在减值迹象，不需要计提减值准备；长期股权投资如第3问回复，已充分、合理计提减值准备；公司资产不包含长期应收款。

5.公告显示，本次交易为无偿赠与，标的资产洁城氢能60%股权评估价值为2,911.146万元。请结合本次交易具体情况，标的资产账面价值、评估价值、交易对价，以及《企业会计准则》和本所《创业板股票上市规则》的相关规定，说明本次交易的会计处理、依据及其合理性，是否已按规定履行审议程序。

公司回复：

(1) 本次交易的会计处理、依据及其合理性

相关事项尚在核查中，最终对公司2023年损益及净资产的影响以审计机构出具的2023年度审计报告意见为准。

(2) 本次交易已按规定履行审议程序

1) 本次交易属于应当披露的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议

《创业板股票上市规则》第4.2.6条第一项规定，应当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。《创业板股票上市规则》第7.1.2条规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

根据《创业板股票上市规则》第7.1.2条规定，本次交易属于应当披露的关联交易，根据《创业板股票上市规则》第4.2.6条第一项规定，公司全部独立董事王显会、沈菊琴、黄敏于2023年12月28日审核《关于公司拟获得捐赠资产暨关联交易的议案》，一致同意将上述议案提交董事会审议。2023年12月29日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司拟获得捐赠资产暨关联交易的议案》。

2) 本次交易未达到股东大会审议标准，无需报请公司股东大会审议

6.2022年，因公司期末净资产为负值、最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，公司股票交易于2023年5月4日起被实施退市风险警示和其他风险警示。2023年前三季度，公司亏损1.29亿元，三季度末净资产为-2.18亿元。请结合对前述问题的回复说明本次交易事项对公司生产经营、2023年损益及净资产可能产生的影响，以及公司最新生产经营情况、财务状况等，充分提示公司股票可能存在的退市风险。

公司回复：

(1) 本次交易事项对公司生产经营、2023年损益及净资产可能产生的影响

洁城氢能主营业务为新能源汽车销售，为东风华神汽车有限公司的新能源轻卡总经销，对整车厂的整车零部件采购具有影响力，有利于带动公司动力总成的销售，进而增加公司2024年及以后的动力总成市场份额。

本次交易对公司2023年损益及净资产的影响以审计机构出具的2023年度审计报告意见为准。

(2) 公司最新生产经营情况、财务状况

截至本回复出具日，公司银行贷款本金逾期余额为63,645.62万元，逾期事项可能导致公司面临诉讼及仲裁、支付相关违约金、滞纳金和罚息等情形，进而导致财务费用增加，对公司净利润造成一定程度的影响，公司资产存在可能被申请冻结或强制执行的情形，进而对公司的日常生产经营造成不利影响。公司子公司广东富博的通讯类产品根据订单正常生产交付，子公司湖北越博、重庆越博的动力总成业务能满足客户的订单交付，子公司南京汇博吉通及车辆运营公司的运营业务均能正常运转。

2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-12,873.69万元，三季度末净资产为-21,810.79万元。

(3) 公司股票可能存在的退市风险提示

1) 2023年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-12,873.69万元，三季度末净资产为-21,810.79万元，若公司2023年经审计净资产为负值，根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

2) 年审机构对公司2022年度财务报告出具了带持续经营存在重大不确定性段落的保留意见审计报告，如若保留意见未消除，公司2023年被出具非标准的审计报告，根据《创业板股票上市规则》将涉及退市风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

7.请补充说明本次交易的具体筹划过程，并核查控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

公司回复：

(1) 本次交易的具体策划过程

(2) 股票交易情况

公司经与相关方沟通确认，控股股东、实际控制人、董事、监事、持股5%以上股东、高级管理人员及筹划过程中的其他知情人员在知情期间不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。公司通过中国证券结算登记网站查询，本次交易筹划过程期间，持股5%以上股东持有的股票未发生变化。

8.你公司认为应予以说明的其他事项。

公司回复：

除上述内容外，公司无其他需说明事项。

公司将按照国家法律法规、《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作》等规定规范运作，及时地履行信息披露义务。

特此公告。

南京越博动力系统股份有限公司

董事会

2024年1月29日