天地数码：关于共同控制协议书解除及部分股东重新签订一致行动协议暨实际控制人变更的公告

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-050债券代码：123140 债券简称：天地转债

杭州天地数码科技股份有限公司关于共同控制协议书解除及部分股东重新签订一致行动协议

暨实际控制人变更的公告

特别提示：

1、本次权益变动不涉及持股数量变动，系相关股东共同控制协议书解除及重新签订一致行动协议引起；

2、本次权益变动将导致公司实际控制人由韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生变更为韩琼先生、刘建海先生。

杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）于2023年4月28日收到公司实际控制人韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生的通知，上述股东于2023年4月28日签订了《共同控制协议书之解除协议》，同时，韩琼先生、刘建海先生二人同意继续保持一致行动关系并另行签订新的一致行动协议，公司由韩琼先生、潘浦敦先生、刘建海先生共同控制变更为由韩琼先生、刘建海先生共同控制。现将有关事项公告如下：

一、原《共同控制协议书》签订、履行及解除情况

（一）原《共同控制协议书》签订及履行情况

2016年6月1日，韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生签署《共同控制协议书》，各方确认其自2013年11月起，共同对公司及其前身杭州天地数码科技有限公司进行管理和控制。协议各方在公司的重大经营决策、董事、监事和高级管理人员的提名和任免以及董事会、股东（大）会审议并投票的其他事项上均进行了充分的

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沟通和交流，并承诺对公司的共同控制关系将至少维持至公司股票发行上市后三十六个月。各方承诺就董事、监事和高级管理人员的提名和任免事项以及其他有关公司经营发展的重大事项需要提交董事会、股东大会审议时，在任一方拟就相关事项向董事会、股东大会提出议案前，或在董事会或股东大会就该事项表决前，各方应当内部就相关事项进行沟通协商并形成统一意见。三人无法统一意见时，将以少数服从多数的原则，以两票通过的方式作出决定；三人意见各异，且无法通过少数服从多数原则形成统一意见时，三人将放弃提案，或在董事会或股东大会表决时对无法形成统一意见的事项投弃权票。因此，韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生作为一致行动人，系公司的共同实际控制人。

截至《共同控制协议书之解除协议》签订日，韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生共同作为公司实际控制人，合计持有公司股份47,921,249股，具体持股情况如下：

[注]韩琼先生除上述直接持股外，根据2020年7月韩琼先生与李卓娅女士离婚民事调解书及一致行动人与表决权委托协议，韩琼先生将所持公司股份分割500万股给李卓娅女士，相应股东表决权由韩琼先生行使。经2020年年度权益分派资本公积转增股本及通过集中竞价交易减持公司股份后，截至2023年4月20日，李卓娅女士持股数量变更为6,980,137股，相应股东表决权（占公司总股本5.04%）由韩琼先生行使。即韩琼先生合计持有公司20,994,186股股份的表决权，占公司总股本的15.16%。韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生合计拥有的表决权股数为54,901,386股，占公司总股本的39.66%。

（二）原《共同控制协议书》解除情况

2023年4月28日，韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生签署《共同控制协议

书之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），主要内容如下：

1、各方一致同意解除各方于2016年6月1日签订的《共同控制协议书》，《共同控制协议书》自本协议生效之日起对各方不再具有约束力，各方不再享有或承担《共同控制协议书》约定的权利及义务。

2、各方确认，自本协议生效之日起，韩琼、刘建海二人同意继续保持一致行动关系并另行签署新的一致行动协议，潘浦敦无需再与韩琼、刘建海二人保持一致行动关系，潘浦敦按照法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定独立行使其股东权利并承担相关义务，且同意在本协议生效后三十六个月内不谋求公司的控制权并出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。

3、各方确认，《共同控制协议书》系各方协商后自愿解除，是各方真实意思表示，不存在任何争议，各方均未发生《共同控制协议书》项下的违约情形，不存在需要按照《共同控制协议书》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

二、本次《一致行动协议》的签订及实际控制人变更的情况

（一）本次《一致行动协议》的签订情况及主要内容

2023年4月28日，在原有共同控制关系解除后，韩琼先生、刘建海先生签订了新的《一致行动协议》，主要内容如下：

1、协议各方确认自2013年11月起至今，在公司的重大经营决策问题上均能与协议另一方达成一致意见。

2、协议各方承诺，未经另一方事先同意，任何一方持有天地数码的股权不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有，亦不得委托他人管理其持有的天地数码的股权；任何一方不得与签署本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。

3、自本协议生效之日起，对于非由本协议的一方提出的议案，在天地数码董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名义或授权其中一方按照形成的一致意见

在天地数码董事会或股东大会会议上做出相同的表决意见；在确实难以达成一致意见的情况下，则在天地数码董事会或股东大会会议上双方对相应议案均应当投反对票，以保持一致。

4、自本协议生效之日起，在任何一方拟就相关事项向股东大会提出议案前，双方应当内部就相关事项进行沟通协商并形成统一意见。协商无法统一意见时，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向公司股东大会提出相关议案，否则任何一方不应向股东大会提出该议案。

5、在天地数码面临公司其他股东或第三方收购、影响公司控制权时，协议各方应采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展。在前述情形下，未经本协议各方书面一致同意，任何一方不得采取任何单方行动，包括但不限于签订股权转让协议、出售股权、质押股权、提议或表决支持任一足以影响公司控制权变更的提议或决定等。

6、各方承诺对天地数码的一致行动关系将维持至本协议生效之日起36个月。

7、协议各方应遵守本协议约定，如违反本协议任何约定的，应向守约方承担违约责任，违约责任包括但不限于违约方因违反本协议约定获得的收益、造成守约方实际损失等。同时，违约方应在不违背法律、法规、规章、有关规范性文件和公司章程的前提下，采取有效措施消除其违约行为所带来影响。

本协议任何一方如发生两次以上（包括两次）违反本协议规定的行为，其他方有权要求该违约方将其对股东大会的提案权和在股东大会上的表决权在一致行动关系维持期内授权守约方行使，在授权期限内，该违约方不得再亲自行使提案权和表决权。

（二）本次《一致行动协议》签订后公司实际控制人情况

截至2023年4月20日，公司前十大股东及其持有公司股份情况如下：

[注]：韩琼先生除上述直接持股外，根据2020年7月韩琼先生与李卓娅女士离婚民事调解书及一致行动人与表决权委托协议，韩琼先生将所持公司股份分割500万股给李卓娅女士，相应股东表决权由韩琼先生行使。经2020年年度权益分派资本公积转增股本及通过集中竞价交易减持公司股份后，截至2023年4月20日，李卓娅女士持股数量变更为6,980,137股，相应股东表决权（占公司总股本5.04%）由韩琼先生行使。即韩琼先生合计持有公司20,994,186股股份的表决权，占公司总股本的15.16%。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，股东持股比例虽未达到30%，但依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司的控制权。如上表所示，签订新《一致行动协议》后，韩琼先生、刘建海先生合计持有公司37,975,447股股份的表决权，占总股本的27.43%；潘浦敦先生持有公司16,925,939股股份，占总股本的12.23%，是公司第二大股东，同时潘浦敦先生已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，认可韩琼先生、刘建海先生为公司实际控制人，并承诺未来36个月内，不通过任何方式谋求天地数码的实际控制人地位，也不参与任何可能影响韩琼先生、刘建海先生作为公司实际控制人地位的活动，包括但不限于不以控制为目的增持公司股份、不以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求天地数码的实际控制权等。因此韩琼先生、刘建海先生可以依其所持有的表决权对公司董事会、股东大会决议产生重大影响。韩琼先生、刘建海先生自2013

年11月起在公司的重大经营决策问题上均能达成一致意见，且均为公司第四届董事会成员，对公司发展战略和方向、经营方针和决策均可产生重大影响。

因此，依据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件对实际控制人的相关认定及规定，自2023年4月28日起，韩琼先生、刘建海先生继续为公司的实际控制人。

三、实际控制人变更对公司的影响

本次实际控制人变更不违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的经营管理、人员独立、财务独立、资产完整不产生影响。本次权益变动完成后，天地数码将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。

韩琼先生、刘建海先生将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、同业竞争

本次权益变动前，韩琼先生、潘浦敦先生、刘建海先生作为公司的实际控制人，为确保其作为公司实际控制人期间避免同业竞争，已作出《避免同业竞争的承诺函》并严格遵守，截至本公告发布之日，韩琼先生、潘浦敦先生、刘建海先生不存在违反《避免同业竞争的承诺函》的情形，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。

本次权益变动后，上述《避免同业竞争的承诺函》对公司实际控制人韩琼先生、刘建海先生继续有效，其将继续遵守和持续履行前述承诺。

2、关联交易

本次权益变动后，韩琼先生、刘建海先生继续作为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致天地数码新增关联方，也不会导致公司实际控制人及其关联方与公司产生新增关联交易的情形。

四、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司相关股东解除共同控制协议及实际控制人变更的法律意见书》，其结论意见如下：

1、韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生于2023年4月28日签署的《解除协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情形，合法有效。自2023年4月28日起，韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生的一致行动及共同控制关系解除。

2、韩琼先生、刘建海先生于2023年4月28日签署的现《一致行动协议》系各方真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情形，合法有效。自2023年4月28日起，韩琼先生、刘建海先生形成新的一致行动关系。

3、《解除协议》及现《一致行动协议》签署后，公司实际控制人由韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生变更为韩琼先生、刘建海先生。

五、备查文件

1、韩琼先生、潘浦敦先生、刘建海先生签订的《共同控制协议书》；

2、韩琼先生、潘浦敦先生、刘建海先生签订的《共同控制协议书之解除协议》；

3、韩琼先生、刘建海先生签订的《一致行动协议》；

4、潘浦敦先生签署的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；

5、上海市锦天城律师事务所出具的《关于杭州天地数码科技股份有限公司相关股东解除共同控制协议及实际控制人变更的法律意见书》。特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会2023年4月28日