天地数码：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-056债券代码：123140 债券简称：天地转债
杭州天地数码科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解除限售股份可上市流通日为2023年6月16日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为322,277股，占目前公司总股本的
0.2327%，本次实际可上市流通股份数量为275,363股。
3、本次申请解除限售的激励对象人数为89人。
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年4月24日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就第三届董事会第二次会议相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年4月24日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年4月27日至2020年5月8日，公司对本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2020年5月12日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年5月25日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。以2020年5月25日为首次授予日，向符合授予条件的101名激励对象授予73.09万份股票期权和73.09万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
6、2020年6月10日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日为2020年6月12日。
7、2021年5月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<向激励对象授予2020年股票期权与限制性股
票激励计划预留权益>的议案》，以2021年5月13日为预留权益授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予9.22万份股票期权和9.22万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2021年5月19日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司2019年年度股东大会审议通过已超过12个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的25,300份股票期权和25,300股限制性股票失效。
9、2021年6月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了预留股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日期为2021年6月3日。
10、2021年7月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量进行调整。
同时，因公司本次激励计划首次授予的5名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权175,653份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票175,653股；因公司2020年业绩未达到首次授予的股票期权第一个行权期/首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，公司注销96名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足行权条件的股票期权共计169,481份，回购注销96名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计169,481股。本次注销的股票期权数量合计为345,134份，本次回购并注销的限制性股票合计为345,134股，回购总额为1,931,232元加上相应银行同期定期存款利息之和。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11、2021年8月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年8月18日完成2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量调整。本次调整后公司首次授予股票期权数量由73.09万份最终调整为
102.2987万份，首次授予股票期权行权价格由16.67元/份最终调整为11.554元/份；预留授予股票期权数量由9.22万份最终调整为12.9045万份，预留授予股票期权行权价格由14.68元/份最终调整为10.274元/份。
13、2021年11月23日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权合计345,134份注销事宜已于2021年11月22日办理完成。
14、2021年12月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的345,134股限制性股票的回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由138,535,260股变更为138,190,126股。
15、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议案》。因公司本次激励计划4名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权25,249份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票25,249股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
17、2022年6月14日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，离职的4名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计25,249份注销事宜已于2022年6月13日办理完成。
18、2022年6月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成4名离职原激励对象的25,249股限制性股票的回购注销。限制性股票回购注销完成后，公司总股本由138,190,126股变更为138,164,877股。
19、2022年7月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为2022年7月5日，解除限售的限制性股票数量为332,903股；预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2022年7月5日，解除限售的限制性股票数量为57,946股。
20、2022年7月7日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，并披露了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。
21、2022年7月21日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，首次授予部分第二个行权期自主行权期限自2022年7月22日起至2023年6月9日止，可行权的股票期权数量为332,903份，行权价格为11.404元/份；预留授予部分第一个行权期自主行权期限自2022年7月22日起至2023年5月31日止，可行权的股票期权数量为57,946份，行权价格为10.124元/份。
22、2023年4月 21日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》。因公司本次激励计划5名原激励对象已离职或退休不具备激励对象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权12,680份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,680股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
23、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
24、2023年6月7日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为2023年6月12日，解除限售的限制性股票数量为55,844股。
二、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期条件成就的说明
（一）限售期满
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第三个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的40%。
本激励计划首次授予日为2020年5月25日，首次授予的限制性股票上市日期为2020年6月12日。本激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期于2023年6月11日届满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第三个解除限售期，以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%。 | 2022年营业收入较2019年营业收入增长43.35%，满足当期解除限售条件。 |
| 4、激励对象层面业绩考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级，具体为： ①考核结果“优秀、良好、合格”，标准系数100%； ②考核结果“需改进”，标准系数60%； ③考核结果“不合格”，标准系数0%。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售额度＝个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 根据公司2022年度绩效考核结果，达到考核要求的89名激励对象在首次授予的第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量322,277股。 |
综上所述，本激励计划设定的首次授予第三个解除限售期的条件已成就，公司将对满足条件的全部激励对象办理限制性股票解除限售所必需的相关事宜。本次符合解除限售的激励对象共89名，可解除限售的限制性股票共计322,277股，占目前公司总股本的0.2327%。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2023年6月16日（星期五）。
2、本次符合解除限售条件的激励对象数量为89名，本次可解除限售的限制性股票数量为322,277股，占目前公司总股本138,476,016股的0.2327%,本次实际可上市流通股份数量为275,363股。
3、本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售股票数量（股） | 占已获授限制性股票数量的比例 | 本次可解除限售数量占公司股本总额的比例 | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 白凯 | 前董事、常务副总经理 | 41,289 | 16,515 | 40% | 0.0119% | 0 |
| 江勇 | 董事、副总经理 | 13,017 | 5,207 | 40% | 0.0038% | 1,302 |
| 刘辉 | 董事、副总经理 | 77,259 | 30,903 | 40% | 0.0223% | 7,726 |
| 董立奇 | 财务总监 | 11,057 | 4,423 | 40% | 0.0032% | 1,106 |
| 骨干员工（85人） | 663,143 | 265,229 | 40% | 0.1915% | 265,229 |
| 合计(89人) | 805,765 | 322,277 | 40% | 0.2327% | 275,363 |
注1:激励对象中江勇先生及刘辉先生为公司董事、副总经理，董立奇女士为公司财务总监，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》等法律法规和业务规则的规定进行管理，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
注2：激励对象中白凯先生曾任公司董事、常务副总经理。2023年4月14日公司完成第四届董事会换届选举后，白凯先生不再担任董事、常务副总经理职务。根据《公司法》等相关法律法规的规定，白凯先生离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
注3：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为101人。2021年8月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予部分5名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权175,653份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票175,653股；2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予部分3名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权12,092份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,092股；2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予部分4名原激励对象已离职或退休不具备激励对象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权10,581份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10,581股。
四、本次解除限售后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 41,222,593 | 29.77 | -275,363 | 40,947,230 | 29.57 |
| 高管锁定股 | 40,831,792 | 29.49 | 46,914 | 40,878,706 | 29.52 |
| 股权激励限售股 | 390,801 | 0.28 | -322,277 | 68,524 | 0.05 |
| 二、无限售条件流通股 | 97,253,423 | 70.23 | 275,363 | 97,528,786 | 70.43 |
| 三、总股本 | 138,476,016 | 100.00 | 138,476,016 | 100.00 | |
注1：鉴于公司的可转换公司债券处于转股期及股权激励行权引起公司总股本变动，因此股份数量占公司总股本比例将会变动。
注2：股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划行权与解除限售并注销股票期权和回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书。特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2023年6月13日