天地数码：关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-058债券代码：123140 债券简称：天地转债

杭州天地数码科技股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债

转股价格的公告

特别提示：

1、杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销的限制性股票数量为12,680股,占公司回购注销前总股本138,477,808股的0.0092%，涉及激励对象5人，首次授予部分的回购价格为5.4456元/股，预留授予部分的回购价格为4.8801元/股。

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成上述12,680股限制性股票的回购注销。因公司的可转换公司债券处于转股期，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由138,477,808股变更为138,465,939股。

3、因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权行权、预留授予部分第一个行权期股票期权行权及离职或退休人员限制性股票回购注销引起的股份变动占公司总股本比例较小，经计算，“天地转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为12.32元/股。

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2020年4月24日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就第三届董事会第二次会议相关事项发表了同意的独立意见。

2、2020年4月24日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020年4月27日至2020年5月8日，公司对本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2020年5月12日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年5月25日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。以2020年5月25日为首次授予日，向符合授予条件的101名激励对象授予73.09万份股票期权和73.09万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

6、2020年6月10日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，完成了首期股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日为2020年6月12日。

7、2021年5月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益>的议案》，以2021年5月13日为预留权益授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予9.22万份股票期权和9.22万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8、2021年5月19日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司2019年年度股东大会审议通过已超过12个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的25,300份股票期权和25,300股限制性股票失效。

9、2021年6月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记完成的公告》，完成了预留股票期权和限制性股票的授予登记工作，确定限制性股票上市日期为2021年6月3日。

10、2021年7月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次股票期权行权价格及数量、限制性股票回购价格及数量进行调整。

同时，因公司本次激励计划首次授予的5名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权175,653份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票175,653股；因公司2020年业绩未达到首次授予的股票期权第一个行权期/首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，公司注销96名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足行权条件的股票期权共计169,481份，回购注销96名激励对象（不含离职人员）已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计169,481股。本次注销的股票期权数量合计为345,134份，本次回购并注销的限制性股票合计为345,134股，回购总额

为1,931,232元加上相应银行同期定期存款利息之和。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

11、2021年8月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并在报纸上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年8月18日完成2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量调整。本次调整后公司首次授予股票期权数量由73.09万份最终调整为

102.2987万份，首次授予股票期权行权价格由16.67元/份最终调整为11.554元/份；预留授予股票期权数量由9.22万份最终调整为12.9045万份，预留授予股票期权行权价格由14.68元/份最终调整为10.274元/份。

13、2021年11月23日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权合计345,134份注销事宜已于2021年11月22日办理完成。

14、2021年12月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的345,134股限制性股票的回购注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由138,535,260股变更为138,190,126股。

15、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议案》。因公司本次激励计划4名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权25,249份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票25,249股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

16、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

17、2022年6月14日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，离职的4名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计25,249份注销事宜已于2022年6月13日办理完成。

18、2022年6月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成4名离职原激励对象的25,249股限制性股票的回购注销。限制性股票回购注销完成后，公司总股本由138,190,126股变更为138,164,877股。

19、2022年7月1日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为2022年7月5日，解除限售的限制性股票数量为332,903股；预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2022年7月5日，解除限售的限制性股票数量为57,946股。

20、2022年7月7日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，并披露了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告》。

21、2022年7月21日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，首次授予部分第二个行权期自主行权期限自2022年7月22日起至2023年6月9日止，可行权的股票期权数量为332,903份，行权价格为11.404元/份；预留授予部分第一个行权期自主行权期限自2022年7月22日起至2023

年5月31日止，可行权的股票期权数量为57,946份，行权价格为10.124元/份。

22、2023年4月 21日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》。因公司本次激励计划5名原激励对象已离职或退休不具备激励对象的资格，公司注销其已获授但尚未行权的股票期权12,680份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票12,680股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

23、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

24、2023年6月7日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为2023年6月12日，解除限售的限制性股票数量为55,844股。

25、2023年6月13日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通日为2023年6月16日，解除限售的限制性股票数量为322,277股。

26、2023年6月16日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，离职或退休的5名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计12,680份注销事宜已于2023年6月16日办理完成。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量

根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权

不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”鉴于公司本激励计划首次授予部分的4名原激励对象已离职或退休不具备激励对象的资格，预留授予部分的1名原激励对象已离职不具备激励对象的资格。公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12,680股，其中首次授予部分的限制性股票10,581股，回购价格为每股5.4456元加上银行同期定期存款利息之和，涉及对象4人；预留授予部分的限制性股票2,099股，回购价格为每股4.8801元加上银行同期定期存款利息之和，涉及对象1人。

综上所述，本次回购并注销的限制性股票12,680股，回购金额为67,863.22元加上相应同期银行定期存款利息3,677.78元，共计71,541.00元，全部为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购数量及价格调整情况

公司于2020年7月2日实施了2019年年度权益分派方案：以公司总股本98,887,900股为基数，向全体股东每10股派1.985217元人民币现金（含税）；2021年6月16日实施了2020年年度权益分派方案：以公司总股本98,980,100股为基数，向全体股东每10股派2.997205元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.996274股；2022年6月30日实施了2021年年度权益分派方案，以公司总股本138,164,877股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。

因此，根据公司《激励计划（草案）》的规定，对授予的限制性股票回购价格及数量进行调整，具体如下：

根据公司《激励计划（草案）》的规定：

“1、回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×(1＋n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。……

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

……

（4）派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

按照《激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第二十五次会议决议，由于本次限制性股票注销完成之前公司已实施2019年、2020年、2021年度权益分派方案，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认后，调整结果如下：

注：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量73.09万股，首次授予价格8.33元/股；预留授予限制性股票数量9.22万股，预留授予价格7.34元/股。因公司2020年7月2日实施了2019年年度权益分派方案，2021年6月16日实施了2020年年度权益分派方案，首次授予限制性股票数量调整为102.2987万股，首次授予部分回购价格调整为

5.5956元/股；预留授予限制性股票数量调整为12.9045万股，预留授予部分回购价格调整为

5.0301元/股。因公司2022年6月30日实施了2021年年度权益分派方案，首次授予部分限制性股票回购价格调整为5.4456元/股，预留授予部分限制性股票回购价格调整为4.8801元/股。

四、减资程序及回购注销手续完成情况

本次限制性股票回购前，公司总股本为138,477,808股，本次回购注销限制性股票12,680股，占回购前公司总股本的0.0092%。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》天健验〔2023〕283号。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述12,680股限制性股票回购注销事宜已办理完毕。

五、本次回购注销完成后股本结构变动表

注1：公司的可转换公司债券处于转股期将引起公司总股本变动。注2：股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准。

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司将及时办理工商登记变更手续及备案等事项。

七、本次不调整可转换公司债券转股价格情况

1、公司于2022年4月22日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》和《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期条件成就的议案》。公司本次行权采取自主行权方式，预留授予部分股票期权第一个行权期自主行权期限自2022年7月22日起至2023年5月31日止，行权价格为10.124元/份，共计行权了30,093份，公司总股本因预留授予部分期权自主行权增加30,093股；首次授予部分股票期权第二个行权期自主行权期限自2022年7月22日起至2023年6月9日止，行权价格为11.404元/份，共计行权了277,793份，公司总股本因首次授予部分期权自主行权增加277,793股。

2、公司于2023年4月21日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司激励计划5名原激励对象已离职或退休不具备激励对象的资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售

的限制性股票12,680股，公司总股本因限制性股票回购注销减少12,680股。根据《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期股票期权行权、预留授予部分第一个行权期股票期权行权及离职或退休人员限制性股票回购注销引起的股份变动占公司总股本比例较小，经计算，“天地转债”

的转股价格不作调整，转股价格仍为12.32元/股。特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会2023年6月21日