天地数码：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

股票简称：天地数码股票代码：300743债券简称：天地转债债券代码：123140

杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2022年度）

债券受托管理人

（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）

二〇二三年六月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州天地数码科技股份有限公司2021年公司可转换债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《杭州天地数码科技股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）编制。东方投行对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方投行所作的承诺或声明。

在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方投行不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节本次债券概况 ...... 4

一、核准文件及核准规模 ...... 4

二、本期债券的主要条款 ...... 4

三、债券评级情况 ...... 11

第二节债券受托管理人履行职责情况 ...... 12

第三节发行人经营与财务状况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 14

第四节发行人募集资金使用情况 ...... 15

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 15

二、募集资金管理情况 ...... 15

三、募集资金的实际使用情况 ...... 16

第六节债券持有人会议召开情况 ...... 23

第七节本次债券付息情况 ...... 24

第八节本次债券的跟踪评级情况 ...... 25

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的事项...........................................26

二、转股价格调整 ...... 27

第一节本次债券概况

一、核准文件及核准规模杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天地数码”、“发行人”）本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经2020年12月14日召开的公司第三届董事会第八次会议以及2020年12月30日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过。

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4113号）核准，同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,720,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额172,000,000.00元，扣除承销及保荐费5,600,000.00元（不含税）后，实收募集资金为人民币166,400,000.00元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）于2022年3月18日汇入公司开立的募集资金专项账户内。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,103,048.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币164,296,951.82元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕93号《验证报告》。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年3月30日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天地转债”，债券代码“123140”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。

（二）发行规模本次发行可转换公司债券募集资金总额为17,200.00万元，发行数量为172万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2022年

月

日至2028年

月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）债券利率

第一年为0.5%、第二年为0.7%、第三年为1.2%、第四年为1.8%、第五年为

2.2%、第六年为2.5%。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年

月

日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为

12.47元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：

P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息

（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

、有条件赎回条款在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十三）回售条款

1、附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第

条赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币1.72亿元（含1.72亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“热转印涂布装备及产品技术升级项目”“信息化和研发中心升级项目”“安全环保升级项目”以及补充流动资金等项目。

三、债券评级情况

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“A”级。

第二节债券受托管理人履行职责情况

东方投行作为杭州天地数码科技股份有限公司可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东方投行对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东方投行采取的核查措施主要包括：

、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况

公司名称：杭州天地数码科技股份有限公司英文名称：

HANGZHOUTODAYTECDIGITALCO.,LTD.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：天地数码股票代码：300743注册资本：

138,356,802元法定代表人：韩琼成立日期：2002年4月27日经营范围：生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材，复合材料，食品添加剂，化工原料（不含危险化学品和易制毒化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

注册地址：浙江省杭州市钱江经济开发区康信路600号办公地址：浙江省杭州市钱江经济开发区康信路

号邮政编码：311106联系电话：

0571-86358910传真：0571-86358909互联网网址：

www.todaytec.com.cn

电子信箱：securities@todaytec.com.cn

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

（一）公司主营业务概况

公司主营业务为热转印碳带的研发、生产和销售，主要产品包括条码碳带、打码碳带、传真碳带等。公司产品广泛用于包括物联网、工业制造、医疗服务、零售、物流、仓储、企业管理、产品溯源及防伪等使用条码技术的终端应用领域。

2022年度，公司实现营业收入59,546.89万元，较上年同期增长

9.92%；实现营业利润4,094.20万元，较上年同期增长51.70%；实现归属于上市公司股东的净利润3,662.71万元，较上年同期增长

40.87%。

（二）主要财务数据及财务指标

项目

第四节发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额公司经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4113号）核准，同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,720,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额172,000,000.00元，扣除承销及保荐费5,600,000.00元（不含税）后，实收募集资金为人民币166,400,000.00元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）于2022年3月18日汇入公司开立的募集资金专项账户内。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,103,048.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币164,296,951.82元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕93号《验证报告》。

（二）募集资金2022年度使用金额及年末余额

截至2022年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用和余额情况如下：

项目

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司就可转债募集资金与中国工商银行股份有限公司杭州临平支行及保荐机构东方投行签署了《募集资金三方监管协议》；与杭州联合农村商业银行股份有限公司同协支行及保荐机构东方投行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年

月

日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：

开户银行

三、募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况2022年，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下：

单位：人民币万元

募集资金总额

合计

去向

（二）募投项目先期投入及置换情况2022年5月30日，公司第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金1,508.94万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州天地数码科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2022]7258号）。截至2022年12月31日，本公司已置换可转债募集资金1,508.94万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况经2022年4月6日公司召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议和2022年

月

日召开的2022年第二次临时股东大会决议同意，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，同意使用不超过人民币12,000万元向不特定对象发行可转债闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，期限为自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。经2023年3月28日公司召开的第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议和2023年

月

日召开的2023年第一次临时股东大会决议同意，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度和公司正常经营的情况下，同意使用不超过人民币11,000万元闲置可转债募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款，期限为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起

个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，提请股东大会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

截至2022年12月31日，使用部分可转债闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

序号

第五节发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况公司本次发行可转换公司债券，未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

第六节债券持有人会议召开情况2022年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节本次债券付息情况本次发行的可转债的的起息日为2022年3月14日，采用每年付息一次的付息方式。2023年3月14日，公司向可转债持有人支付本期利息。

第八节本次债券的跟踪评级情况中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月21日出具《2022年杭州天地数码科技股份有限公向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【772】号01），维持天地数码的主体信用等级为A，评级展望为稳定；维持“天地转债”的信用等级为A。

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的事项

根据发行人与东方投行签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本期可转换债券存续期内，发生以下任何事项，甲方（即天地数码）应当在三个工作日内书面通知乙方（即东方投行），并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（三）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

（四）甲方放弃债权、财产或其他导致甲方发生超过上年末净资产

％的重大损失；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（八）甲方减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（九）甲方或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

（十）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

（十一）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（十二）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；

（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十六）甲方提出债务重组方案的；

（十七）本期可转换债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（十八）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、本所要求的其他事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期可转换债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

2022年，公司未发生《受托管理协议》第

3.4

条约定的事项。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为12.47元/股，最新转股价格为12.32元/股。

2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年度权益分派方案为：以公司总股本138,164,877股为基数，向全体股东每

股派发现金股利

1.5

元人民币（含税），共派发现金股利20,724,731.55元（含税）。

鉴于上述利润分配的实施，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“天地转债”的转股价格将作相应调整，调整前“天地转债”转股价格为

12.47元/股，调整后“天地转债”转股价格为12.32元/股，调整后的转股价格自2022年

月

日（除权除息日）起生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

债券受托管理人：东方证券承销保荐有限公司

2023年

月

日