天地数码：独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

杭州天地数码科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第四届董事会第四次会议有关事项，本着独立、客观、审慎的原则，现就有关事项发表如下独立意见：

一、关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的独立意见公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整。

二、关于公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见

公司拟实施2023年限制性股票激励计划，我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司

章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法

律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术(业务)骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

三、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

公司股权激励考核指标，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标选取经审计的上市公司营业收入或归属于上市公司股东的净利润，营业收入能够直接的反应公司主营业务的经营情况，并间接反应公司在行业内的市场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核期内的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建

设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》签署页）

独立董事签字：

徐强国_________________

潘 雄_________________

冯冬芹_________________

年 月 日