天地数码：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告
证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-084债券代码：123140 债券简称：天地转债
杭州天地数码科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权
第二个行权期自主行权的提示性公告
特别提示：
1、公司预留授予股票期权代码：036463，期权简称：天地JLC2。
2、本次激励计划预留授予部分符合可行权的激励对象共5名，可行权的股票期权数量为55,843份，占目前公司总股本比例为0.0403%，行权价格为9.874元/份。
3、本次行权采用自主行权模式。
4、本次股票期权行权期限自2023年8月21日起至2024年5月31日止。
5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，采用自主行权方式行权。具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个可行权与解除限售期条件成就的公告》。
截至本公告日，本次自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次自主行权具体安排如下：
一、预留授予部分股票期权第二个行权期条件成就情况
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)的规定，预留授予股票期权第二个行权期为，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。
公司本次激励计划预留授予的股票期权登记完成日为2021年6月1日，本次激励计划预留授予的股票期权第二个等待期已于2023年5月31日届满。
本次激励计划预留授予部分第二个期权行权条件成就情况说明如下：
| 行权条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩考核要求： 预留部分的股票期权于2021年授予。第二个行权期，以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于33%。 | 2022年营业收入较2019年营业收入增长43.35%，满足当期行权条件。 |
| 4、激励对象层面业绩考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级，具体为： ①考核结果“优秀、良好、合格”，标准系数100%； ②考核结果“需改进”，标准系数60%； ③考核结果“不合格”，标准系数0%。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度＝个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。 | 根据公司2022年度绩效考核结果，达到考核要求的5名激励对象在预留授予的第二个行权期可行权的股票期权数量为55,843份。 |
二、股票期权行权的安排
1、股票期权简称：天地JLC2
2、股票期权代码：036463
3、期权行权人数：5名
4、可行权股份数量：55,843份
5、期权行权价格：9.874元/份
6、行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、行权方式：自主行权
公司自主行权承办证券公司为中信建投证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺自主行权过程中各环节操作合法合规，并负责维护系统的相关参数和数据。
8、期权行权期限：自2023年8月21日起至2024年5月31日止。
9、可行权日：可行权日必须为可交易日，但不得在下列期间内行权
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对授予权益数量及价格进行相应调整，具体如下：
鉴于公司2020年7月2日实施了2019年年度权益分派方案：以公司总股本98,887,900股为基数，向全体股东每10股派1.985217元人民币现金（含税）和2021年6月16日实施了2020年年度权益分派方案：以公司总股本98,980,100股为基数，向全体股东每10股派2.997205元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.996274股，预留授予股票期权数量由9.22万份调整为12.9045万份，预留授予股票期权行权价格由14.68元/份调整为
10.274元/份；2022年6月30日实施了2021年年度权益分派方案：以公司总股本138,164,877股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税），预留授予股票期权行权价格由10.274元/份调整为10.124元/份；2023年7月11日实施了2022年年度权益分派方案：以公司总股本138,466,182股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），预留授予股票期权行权价格由10.124元/份调整为9.874元/份。
2021年5月19日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，自激励计划经公司2019年年度股东大会审议通过已超过12个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的25,300份股票期权和25,300股限制性股票失效。
除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划一致。
四、预留授予股票期权本次可行权数量分配情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量（份） | 本次可行权股票期权数量（份） | 占已获授股票期权数量的比例 | 本次可行权数量占公司股本总额的比例 |
| 董立奇 | 财务总监 | 45,208 | 22,604 | 50% | 0.0163% |
| 江勇 | 董事、副总经理 | 35,969 | 17,985 | 50% | 0.0130% |
| 骨干员工（3人） | 30,512 | 15,254 | 50% | 0.0110% | |
| 合计(5人) | 111,689 | 55,843 | 50% | 0.0403% | |
注：本次在中国结算深圳分公司实际可申请行权的股票期权数量55,843份与公司2023年4月25日在巨潮资讯网披露的《杭州天地数码科技股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个可行权与解除限售期条件成就的公告》中的可行权股票期权数量55,844份存在1份的差异为四舍五入所致。本期实际可行权的股票期权数量以中国结算深圳分公司确认为准。
五、本次行权对公司的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权55,843份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（三）本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于公司指定账户，用于补充公司流动资金。本次激励对象股票期权行权所需缴纳的个人所得税由激励对象自行承担。按国家税务总局相关规定，激励对象所得税的缴纳采用由公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方法
激励对象符合可行权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期限内未行权或未全部行权的股票期权，相关权益不得递延至下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
在本公告发布前6个月内，参与本次激励计划预留授予股票期权的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形。
九、其他说明
公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2023年8月18日