天地数码：独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

杭州天地数码科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，作为杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第四届董事会第五次会议有关事项，本着独立、客观、审慎的原则，现就有关事项发表如下独立意见：

一、关于公司2023年半年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关文件规定，我们对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认真核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。

2、公司在报告期内严格按照有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，不存在违规担保情况。

二、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司独立董事经核查认为：公司编制的《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

三、关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的独立

意见公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意董事会调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量。

四、关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的事项进行了认真审议，发表意见如下：

1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

2、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定首次授予限制性股票的授予日为2023年8月30日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

3、本次经调整后的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范

性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。综上所述，我们一致同意确定2023年8月30日为首次授予日，同意向33名激励对象授予限制性股票74.24万股。

（以下无正文）

（本页无正文，为《杭州天地数码科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》签署页）

独立董事签字：

徐强国_________________

潘 雄_________________

冯冬芹_________________

年 月 日