天地数码：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-091债券代码：123140 债券简称：天地转债

杭州天地数码科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2023年8月30日

2、限制性股票首次授予数量：74.24万股

3、限制性股票首次授予人数：33人

4、限制性股票首次授予价格：7.49元/股

5、股权激励方式：第一类限制性股票

杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年8月25日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年8月30日。由于其中一名限制性股票激励对象刘辉先生作为公司的董事、高级管理人员，其在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和本次激励计划等相关规定，公司暂缓授予刘辉先生8.35万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定授予日。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

2023年8月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划主要内容如下：

（一）标的股票来源

本激励计划的激励工具为第一类限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、韩琼先生、刘建海先生为公司持股5%以上股份的股东、实际控制人。除此之外，本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）限制性股票的授予价格

限制性股票首次授予价格为7.49元/股。

（四）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票上市之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。若预留的限制性股票于2023年第三季度报告披露前授予，其限售期为自预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，若预留的限制性股票于2023年第三季度报告披露后（含披露日）授予，其限售期为自预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

若预留的限制性股票在2023年第三季度报告披露前授予，其解除限售安排如下：

若预留的限制性股票在2023年第三季度报告披露后（含披露日）授予，其解除限售安排如下：

（五）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

若激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面考核要求

首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

预留部分各年度业绩考核目标如下所示：

（1）若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

（2）若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指标计算以经审计的合并报表中归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响；“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

4、限制性股票的个人考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度：

①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需改进”时，激励对象可按照激励计划规定的可解除限售比例分批次解除限售，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

二、已履行的相关审批程序

1、2023年7月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2023年7月27日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年7月28日至2023年8月7日，公司对本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月8日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年8月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月30日作为首次授予日，向除刘辉先生外的33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

三、董事会对首次授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，确定首次授予日为2023年8月30日，满足首次授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况

鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的5名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，取消授予其拟获授的限制性股票合计7.41万股。

参与本次激励计划的董事、副总经理刘辉先生在首次授予日2023年8月30日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予刘辉先生限制性股票共计8.35万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议刘辉先生限制性股票的首次授予事宜。

综上，本次实际向33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票。除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：除暂缓授予刘辉先生限制性股票外，本次限制性股票授予日为2023年8月30日

2、首次授予数量：74.24万股

3、首次授予人数：33人

4、首次授予价格：7.49元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

6、激励方式：第一类限制性股票

7、首次授予限制性股票具体分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、韩琼先生、刘建海先生为公司持股5%以上股份的股东、实际控制人。除此之外，本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司已确定2023年8月30日为首次授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：元

注1：上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

注3：上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。公司此次授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次股权激励计划的董事、副总经理刘辉先生在授予日前6个月内存在买卖公司股票情况，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予刘辉先生限制性股票共计8.35万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议刘辉先生限制性股票的授予事宜。

除刘辉先生外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已满足。

公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定2023年8月30日为首次授予日，向33名激励对象授予限制性股票74.24万股。

十、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的事项进行了认真审议，发表意见如下：

1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

2、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定首次授予限制性股票的授予日为2023年8月30日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

3、本次经调整后的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，独立董事一致同意确定2023年8月30日为首次授予日，同意向33名激励对象授予限制性股票74.24万股。

十一、律师法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所认为：

1、公司本次激励计划的首次授予及调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、本次激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

3、公司本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

4、本次股权激励计划授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

5、公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

十二、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意见；

5、上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书。

特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会2023年8月29日