天地数码：关于2023年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成暨不调整可转债转股价格的公告

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-100债券代码：123140 债券简称：天地转债

杭州天地数码科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划暂缓授予登记

完成暨不调整可转债转股价格的公告

重要内容提示：

1、首次暂缓授予的限制性股票上市日期：2023年10月13日；

2、首次暂缓授予的限制性股票数量：8.35万股；

3、限制性股票首次暂缓授予价格：7.49元/股；

4、限制性股票首次暂缓授予人数：1人；

5、股权激励方式：第一类限制性股票；

6、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）限制性股票的首次暂缓授予登记工作。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年7月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2023年7月27日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年7月28日至2023年8月7日，公司对本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月8日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年8月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月30日作为首次授予日，向除刘辉先生外的33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

6、2023年9月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，确定首次授予的限制性股票上市日为2023年9月18日。

7、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对

象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年9月25日作为首次暂缓授予日，向刘辉先生授予8.35万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对暂缓授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

二、本次限制性股票首次暂缓授予登记的具体情况

1、首次暂缓授予日：2023年9月25日

2、首次暂缓授予数量：8.35万股

3、首次暂缓授予人数：1人

4、首次暂缓授予价格：7.49元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股

6、本次激励计划首次暂缓授予限制性股票的分配情况如下表所示：

注：上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

7、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票上市之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

（3）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1.公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2.激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

若激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

8、本次激励计划的业绩考核要求

（1）公司层面考核要求

首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指标计算以经审计的合并报表中归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响；“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性

股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（2）限制性股票的个人考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》实施。个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个等级。

标准系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度：

①若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

②若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需改进”时，激励对象可按照激励计划规定的可解除限售比例分批次解除限售，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明

鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（ 以下简称“《激励计划（草案）》” ）中确定的5名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定及公司2023年第二次临时股东大会的授权，2023年8月25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，取消授予其拟获授的限制性股票合计7.41万股。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

四、授予限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月29日出具了天健验〔2023〕535号验资报告，对公司截至2023年9月25日止的新增注册资本及实收股本情况进行了审验，认为：

公司原注册资本为人民币139,099,202.00元，实收股本为人民币139,099,202.00元。根据公司2023年第二次临时股东大会决议和第四届董事会第六次会议决议，公司向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的1名激励对象刘辉先生授予8.35万股限制性股票，通过向该名激励对象定向发行83,500股股票的方式进行授予，上述限制性股票的授予价格为7.49元/股，应收认股款合计625,415.00元。经我们审验，截至2023年9月25日止，公司已收到1名激励对象缴纳的83,500股限制性股票的认股款合计人民币625,415.00元，其中计入股本人民币捌万叁仟伍佰元整（￥83,500.00），计入资本公积（股本溢价）541,915.00元。

同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本为人民币139,099,202.00元，实收股本139,099,202.00元，已经本所审验，并由本所于2023年9月8日出具《验资报告》（天健验〔2023〕479号）。截至2023年9月25日止，变更后的注册资本人民币139,182,702.00元，累计实收股本人民币139,182,702.00元。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次激励计划首次暂缓授予的限制性股票授予日为2023年9月25日，限制性股票上市日为2023年10月13日。

六、本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况

注：1、表中“本次变动前”股份数量及比例采用公司截至2023年9月27日的股本情况。公司的可转换公司债券处于转股期及股权激励行权引起公司总股本变动，股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的最终办理结果为准。

2、本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、公司实际控制人持股比例变动情况

公司截至2023年9月27日的股本为139,409,943股, 如不考虑因可转换公司债券发生转股及股票期权行权导致本次授予登记前公司总股本发生变动的情况，本次限制性股票暂缓授予登记完成后，公司总股本由原来的139,409,943股增至139,493,443股，公司实际控制人持股比例发生变动，具体情况如下：

本次限制性股票暂缓授予登记完成前，公司实际控制人韩琼先生、刘建海先生合计持有公司股份31,146,110股，占授予登记完成前公司总股本的22.34%；本次限制性股票暂缓授予登记完成后，韩琼先生、刘建海先生合计持有公司股份数量不变，占授予登记完成后公司总股本的22.33%。本次限制性股票的暂缓授予不会导致公司实际控制人发生变化。

八、每股收益摊薄情况

本次限制性股票暂缓授予登记完成后，按新股本计算公司2022年度摊薄每股收益为0.2640元/股。

最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、本次暂缓授予限制性股票所筹集资金的使用计划

公司此次暂缓授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

鉴于参与激励计划的公司董事、副总经理刘辉先生在首次授予日2023年8月30日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予刘辉先生限制性股票共计8.35万股。

经公司自查，截至目前，刘辉先生的限购期已满，在暂缓授予日2023年9月25日前6个月内无买卖公司股票的情况。

十一、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司已确定2023年9月25日为首次暂缓授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次暂缓授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：元

注1：上述费用为预测成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

注3：上述测算部分不包含本激励计划预留的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十二、实施本次激励计划对公司的影响

公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

十三、本次不调整可转换公司债券转股价格情况

1、公司办理完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票暂缓授予登记工作，增发股份83,500股，公司总股本增加至139,493,443股，本次增发股份占增发前总股本的0.06%。

2、公司于2023年8月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期自主行权的提示性公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》。2023年9月9日至今，首次授予股票期权的激励对象第三个行权期自主行权数量为32,710股，预留授予股票期权的激励对象第二个行权期自主行权数量为0股，公司总股本增加了32,710股。

根据《杭州天地数码科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。因公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予登记增发股份、2020年股票期权与限制性股票激励计划期权自主行权增加股份引起的股份变动占公司总股本比例较小，经计算，“天地转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为12.04元/股。

特此公告。

杭州天地数码科技股份有限公司

董事会2023年10月12日