天地数码：关联交易决策制度(2023年12月)

杭州天地数码科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则第一条 为规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；

（五）不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务；

（六）相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第二章 关联方与关联关系第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述（一）项法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：

（一）根据与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述本制度第五条、第六条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。

第八条 公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公

司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。

第三章 关联交易与价格

第十条 公司与关联方之间的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 购买原材料、燃料、动力；

（三） 销售产品、商品；

（四） 提供或者接受劳务；

（五） 委托或者受托销售；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 提供财务资助（含委托贷款）；

（八） 关联双方共同投资；

（九） 提供担保（含对控股子公司担保）；

（十） 租入或者租出资产；

（十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二） 赠与或者受赠资产；

（十三） 债权或债务重组；

（十四） 研究与开发项目的转移；

（十五） 签订许可协议；

（十六） 对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外）；

（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十八） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易的其他事项。

第十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同

公司的行为。第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：

（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；

（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；

（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；

（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；

（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。

与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。

第四章 关联交易的审批权限

第十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、提供财务资助除外）在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项，由董事会审议后提交公司股东大会审议批准。

公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币30万元以上，以及公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应当提交公司董事会审议批准。

在董事会闭会期间，对公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。

应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十五条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并按照第十四条规定履行相关义务。已经按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公

司出现与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。

公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制度的规定。第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条规定：

（一） 与同一关联方进行的交易；

（二） 与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本条前两款的规定，已按照本条前两款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十八条 公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

第五章 关联交易的决策程序

第十九条 属于第十四条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。

第二十条 公司与关联人之间的签订的日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议。

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（五）按法律、法规规范性文件和公司章程规定应当回避的。

公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十一条 属于第十四条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司可以聘请符合《证券法》的规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所

涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。若关联交易标的为公司股权，公司可以聘请符合《证券法》的规定的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请符合《证券法》的规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或者间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十三条 公司与关联方进行第十条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。第二十五条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十四条第二款的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 证券交易所认定的其他情况。

第二十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

（一） 交易标的状况不清；

（二） 交易价格确定；

（三） 交易对方情况不明朗；

（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

（六）因本次交易导致或者可能导致被关联人侵占利益的其他情形。

第二十八条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

（一）高溢价购买资产的；

（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。

第二十九条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。

第六章 附则

第三十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十二条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。

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